Skadeståndsmål upp till Högsta domstolen

Svea hovrätt valde att i slutet av mars i år gå på Västmanlands tingsrätts linje och ge Case Investments majoritetsägare Stefan Edberg, tillika tennisproffset, samt Fredrik Svensson, tillika AB Arvid Svensson-arvingen, rätt i skadeståndsmålet mot minoritetsägarna i kapital- och fondförvaltningsbolaget Case Investment. Men Stefan Edberg och Fredrik Svensson kan ännu inte sitta lugnt i båten. Domen har överklagats till Högsta domstolen.

40,6 miljoner kronor står på spel – det skadeståndsanspråk som minoritetsägarna har på majoritetsägarna.

Minoritetsägarna går till Högsta domstolen med prejudikatsfrågor rörande en styrelseledamots skadeståndsrättsliga ansvar och då med utgångspunkt vilket ansvar en styrelseledamot i ett moderbolag har när dotterbolagets bolagsstämma kommit fram till ett beslut och verkställighet som skadat aktieägarna.

Minoritetsägarna, som gemensamt ägde cirka 19 procent av aktierna i Case Investment, anser att Stefan Edberg och Fredrik Svensson som styrelseledamöter i Case Investment tillfogat dem som ägare av bolaget skada, vilket ska ha skett ”uppsåtligt eller i vart fall av oaktsamhet”.

Minoritetsägarna menar att Stefan Edberg och Fredrik Svensson först stod bakom en omorganisation i koncernen där en tillståndspliktig kapital- och fondförvaltning förflyttades från dotterbolaget Case Asset Management till ett dotterdotterbolag, Case Kapitalförvaltning. 

Aktierna i Case Kapitalförvaltning såldes sedan till ett, av Stefan Edberg och Fredrik Svensson, nybildat bolag Proficio Investment, vilket även blev ny majoritetsägare i Case Investment genom flera apportemissioner. 

Enligt minoritetsägarna skedde försäljningen av aktierna till ett underpris, att köpeskillingen inte motsvarande värdet på aktierna.

Priset uppgick till 32 miljoner kronor med villkoret att det nya dotterdotterbolaget skulle få tillgångar värda 10 miljoner kronor. Nettointäkten skulle därmed landa på 22 miljoner kronor. Case Investment och Case Asset Management blev utan verksamhet och likviderades, vilket ledde till att minoritetsägarnas aktier blev värdelösa, enligt överklagandet.

För att påvisa att försäljningen skedde till ett underpris hänvisar minoritetsägarna till att det förekom ”en relativt omfattande handel” med aktier i bolagen till värden på verksamheten som uppgått till 150 miljoner kronor eller mer. Minoritetsägarna pekar på 13 sådana transaktioner.

Minoritetsägarna försökte stoppa affären men de menar att Stefan Edberg och Fredrik Svensson genom en extrastämma lyckades byta ut styrelsen till en sammansättning som var för en försäljning. Innan dess ska de även ha nekat bud från andra intressenter, enligt överklagan.

I hovrättens dom framgår det att domstolen anser att det är minoritetsägarna som har bevisbördan för påståendet att försäljningen av aktierna i Case Kapitalförvaltning från Case Asset Management till Proficio skedde till ett underpris.

Hovrätten konstaterar vidare att Stefan Edberg och Fredrik Svensson inte varit deltagande i tillsättandet av nya styrelseledamöter i Case Asset Management men att detta inte utesluter att de vidtagit åtgärder för att det tillsattes ledamöter som var redo att besluta om försäljning av aktier i Case Kapital till Proficio. Utredningen visar även att den gamla styrelsen som var emot försäljningen av aktierna byttes ut mot en styrelse som var för försäljningen. I målet har dock ingen av de nya styrelseledamöterna hörts. Avtal om aktieöverlåtelsen ingick samma dag som den nya styrelsen tillträdde.

Hovrätten anser, liksom tingsrätten, att det inte finns några bevis för att Stefan Edberg och Fredrik Svensson löpande avvisat förslag om att konkurrensutsätta Proficios bud avseende Case Kapital-aktierna eller nekat att sälja aktierna till annan än Proficio.

Hovrätten anser att varken Stefan Edberg eller Fredrik Svensson kan anses ha något självständigt skadeståndsansvar i förhållande till minoritetsägarna. Hovrätten konstaterar att det finns vissa omständigheter som talar för att i vart fall en person i den nya styrelsen har arbetat i samma riktning som Stefan Edberg och Fredrik Svensson, det vill säga för att sälja Case Kapital-aktierna till Proficio. Bevisningen att styrelseledamoten har agerat på instruktion av Stefan Edberg och Fredrik Svensson är dock svag, konstaterar domstolen. När det gäller de övriga styrelseledamöterna saknas det bevisning.

Men minoritetsägarna ger alltså inte upp utan har nu vänt sig till Högsta domstolen med samma bevisning som i underinstanserna i hopp om att HD ska bevilja prövningstillstånd och ändra domarna.

Minoritetsägarna anser bland annat inte att underrätterna har prövat frågorna om Stefan Edberg och Fredrik Svensson agerat uppsåtligt eller oaktsamt eller om deras agerande var i strid med aktiebolagslagen.

I Proficio Investments senaste årsrapport framgår det att aktierna i Case Kapitalförvaltning har ett värde om 32 miljoner kronor. Proficio Investments redovisade ett resultat efter finansiella poster om cirka 21 miljoner kronor under 2017. Utdelningen föreslogs bli 12 miljoner kronor, motsvarande 64,61 kronor per aktie för det året. Utdelning från dotterbolag uppgick till drygt 21 miljoner kronor.