SAS flyger ut från börsen med nya storägare

Den överenskomna transaktionsstrukturen innefattar en investering i det rekonstruerade SAS om sammanlagt 1 175 miljoner USD (12,925 miljarder SEK, bestående av 475 miljoner USD (5,225 miljarder SEK) i nya onoterade aktier och 700 miljoner USD (7,7 miljarder SEK) i säkerställda konvertibla skuldebrev, samt därutöver ett lån om 500 miljoner USD (5,5 miljarder SEK) från Castlelake för att refinansiera SAS befintliga debtor-in-possession-lån. Som en del i transaktionen är avsikten att SAS framöver ska gå med i SkyTeam vilken Air France-KLM är en av grundarna av, och lämna Star Alliance. Det framgår av ett pressmeddelande.

Transaktionen ska vidare godkännas som en del av SAS rekonstruktionsplan enligt chapter 11. Transaktionen förväntas däremot inte kräva något godkännande av befintliga aktieägare i SAS AB.

SAS kommer att fortsätta sin verksamhet som vanligt under genomförandet av transaktionen, vilken sannolikt kommer innefatta att SAS AB (dvs. det noterade moderbolaget i SAS-koncernen) ansöker om företagsrekonstruktion i Sverige under 2024.

Som ett resultat av denna process förväntas samtliga av SAS AB:s stamaktier och noterade kommersiella hybridobligationer bli inlösta, indragna och avnoterade (för närvarande förväntat att ske under andra kvartalet 2024). Därmed förväntas det inte finnas något värde kvar för befintliga aktieägare i SAS AB och ersättningen till innehavarna av kommersiella hybridobligationerförväntas vara förhållandevis liten.

I anslutning till transaktionen och efter att SAS har anslutit till Sky Team, avser SAS AB att inleda ett kommersiellt samarbete med Air France-KLM och dess flygbolag.

–Den överenskomna investeringen är en viktig milstolpe i vår SAS Forward-plan och visar att våra nya investerare tror på SAS och vår potential att fortsätta ligga i framkant av flygindustrin under många år framöver. Steget mot ett partnerskap med Sky Team visar även en tydlig riktning framåt för bolaget, säger Anko van der Werff, vd & koncernchef för SAS i en skriftlig kommentar.

Aktieägarstruktur efter rekonstruktionen (baserat på total aktieinvestering men före konvertering av de konvertibla skuldebreven) där:

(i) Castlelake innehar cirka 32,0 procent av aktierna och 55,1 procent av de konvertibla skuldebreven,

(ii) den danska staten innehar cirka 25,8 procent av aktierna och 29,9 procent av de konvertibla skuldebreven,

(iii) Air France-KLM innehar cirka 19,9 procent av aktierna och 5,0 procent av de konvertibla skuldebreven,

(iv) Lind Invest innehar cirka 8,6 procent av aktierna och 10,0 procent av de konvertibla skuldebreven, och

(v) de återstående cirka 13,6 procent av aktierna med största sannolikhet kommer att fördelas mellan och innehas av vissa borgenärer som kan komma att erhålla ersättning i aktier.

SAS har för närvarande som målsättning att få Chapter 11-planen godkänd av den amerikanska domstolen i början av 2024, för att därefter erhålla regulatoriska godkännanden och genomföra en svensk företagsrekonstruktion på SAS AB-nivå under 2024.

Om Castlelake
Castlelake är en global förvaltare av alternativa investeringar som fokuserar på investeringar i flygindustrin, specialiserad finansiering och reala tillgångar över hela riskspektrumet, från värdeorienterade krediter till income- och investment grade-krediter. Castlelake grundades 2005 och förvaltar cirka 22 miljarder USD i tillgångar. Castlelake-teamet består av fler än 200 erfarna investerare, inklusive 90 investment professionals, fördelat över sju kontor i Nordamerika, Europa och Asien.

Om Air France-KLM-koncernen
Air France-KLM-koncernen är en global aktör med en stark europeisk förankring och dess huvudsakliga verksamhetsområden är passagerartransport, frakttransport och flygunderhåll. Koncernen är en ledande flygbolagskoncern sett till internationell trafik med avgångar från Europa. Tack vare Air France, KLM Royal Dutch Airlines och Transavia (med sina huvudsakliga knutpunkter Paris-Charles de Gaulle och Amsterdam-Schiphol) erbjuder Air France-KLM-koncernen sina kunder tillgång till ett globalt nätverk som innefattar över 300 destinationer. Koncernens bonusprogram för frekventa resenärer, Flying Blue, är ett av de ledande i Europa med över 20 miljoner medlemmar. Air France-KLM är medlem av SkyTeam, en allians vars syfte är att ge passagerare en mer sömlös reseupplevelse under varje del av deras resa. Alliansens 19 medlemmar arbetar tillsammans via ett omfattande globalt nätverk.

Om Lind Invest
Lind Invest är ett självständigt family office och agerar som en oberoende långsiktig investerare och ägare. Lind Invest grundades av Henrik Lind 2002 och bolaget har idag ett kapital om 1,2 miljarder USD. En del av investeringsstrategin är att vara opportunistisk med en uttalad förmåga att agera som en aktiv ägare och tillföra värde i företagsomstruktureringar och komplexa bolagsfrågor.

Rådgivare
Weil, Gotshal & Manges LLP är global juridisk rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB är svensk juridisk rådgivare till SAS. Seabury Securities LLC och Skandinaviska Enskilda Banken AB är investmentbanker. Seabury Securities LLC är även rekonstruktionsrådgivare till SAS. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP är juridisk rådgivare, Rothschild & Co är investmentbank och SkyWorks Holdings LLC är flygkonsult till Castlelake. White & Case LLP är juridisk rådgivare till Air France-KLM. Bech-Bruun är juridisk rådgivare till Lind Invest.