Läs hela domen i PDF-format här>> 

STOCKHOLMS TINGSRÄTT

AVDELNING 5

Parter och domslut Birgitte Bonnesen Parter

Tilltalad

BIRGITTE Bonnesen, 19560518-1824

Lyngsåsa 11 Lgh 1001, 137 70 Dalarö

Medborgarskap: Danmark

Dom

Meddelad i Stockholm

2023-01-25

Målnummer

B 84-22

Försvarare

Advokat Christina Bergenstein

Advokatfirman SSW HB

Fleminggatan 17, 6 tr, 112 26 Stockholm

Försvarare

Advokat Per E Samuelson

Advokatfirman SSW HB

Fleminggatan 17, 6 tr, 112 26 Stockholm

Åklagare

Chefsåklagare Thomas Langrot och Vice chefsåklagare Ted Murelius

Ekobrottsmyndigheten Finansmarknadskammaren Box 820, 101 36 Stockholm

Domslut

Åtal som Birgitte Bonnesen frikänns från

Grov marknadsmanipulation, 2 kap 4 § 1 st 4 p och 3 st lagen (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden, 2019-01-29, Sverige

Grov marknadsmanipulation, 2 kap 4 § 1 st 4 p och 3 st lagen (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden, 2019-02-20, Sverige

Grov marknadsmanipulation, 2 kap 4 § 1 st 4 p och 3 st lagen (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden, 2018-10-23 till 2018-10-24, Sverige

Grovt svindleri, 9 kap 9 § 2 st och 3 st brottsbalken, 2019-01-29, Sverige

Grovt svindleri, 9 kap 9 § 2 st och 3 st brottsbalken, 2019-02-20, Sverige

Grovt svindleri, 9 kap 9 § 2 st och 3 st brottsbalken, 2018-10-23 till 2018-10-24, Sverige

Detta är en avskrift av en elektronisk originalhandling.

Postadress

Box 8307

104 20 Stockholm

Besöksadress Rådhuset, Scheelegatan 7 Stockholm

Expeditionstid måndag – fredag 08:00-16:00

Telefon

08- 561 650 00

E-post

[email protected]

Webb

www.stockholmstingsratt.se

Obehörigt röjande av insiderinformation, 2 kap 3 § lagen (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden, 2019-02-18, Sverige

Sekretess

Sekretessen enligt 36 kap. 2 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) för uppgifter som har lagts fram bakom stängda dörrar ska bestå i målet. Det gäller uppgifter i aktbil. 13, 14, 106, 121, 122, 125, 126, 130, 131, 135, 137, 140, 144, 145, 147, 150, 153, 154, 157, 160, 161, 162, 163, 164, 166, 167,

169, 171, 172, 173, 176, 177, 180, 181, 189, 190, 191, 192, 193, 194, 195, 197, 199, 200, 202, 205, 206,

208, 209, 210, 215, 216, 217, 219, 220, 221, 223, 227, 229, 232, 234, 235, 239, 244, 245, 246, 247, 248,

249, 250, 251, 252, 254, 256, 257, 260, 274, 279, 285, 287, 288, 289, 290, 295, 296, 297, 302, 303, 304,

305, 308, 309, 339, 340, 343, 353, 363, 364, 366, 367, 368, 369, 371, 376, 381, 392, 393, 394, 395, 398,

401, 402, 403, 411, 413, 415, 420, 421, 424, 426, 439, 441, 447, 449, 463, 465, 466, 467, 469, 470, 472,

473, 479, 483, 484, 485, 486, 487, 489, 515, 520, 522, 523, 524, 525, 534, 536, 539, 541, 542, 546, 547,

549, 550, 554, 555, 558, 565, 566, 567, 568, 569, 574, 582, 584, 586, 587, 590, 591, 595, 597, 604, 606,

613, 614, 623, 625, 629, 630, 631, 632, 633, 634, 636, 637, 638, 639, 640, 641, 642, 643, 644, 645, 646,

653, 654, 722, 723, 724, 725 och 726.

Ersättning och återbetalning

Birgitte Bonnesen tillerkänns ersättning av allmänna medel för rättegångskostnad med 9 189 225 kr och 4 585,28 euro. Av beloppet avser 7 339 500 kr ombudsarvode, 14 850 kr plus 4 585,28 euro

utlägg samt 1 834 875 kr mervärdesskatt.

Yrkanden

Övrig handling, aktbilaga 1, 2022-01-04, åtalspunkt 1

Åklagaren har begärt att Birgitte Bonnesen ska dömas för grov marknadsmanipulation (antal brott: 3) enligt 2 kap 4 § 1 st 4 p och 3 st lagen (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden.

Åklagaren har begärt att Birgitte Bonnesen ska dömas för grovt svindleri (antal brott: 3) enligt 9 kap 9 § 2 st och 3 st brottsbalken.

Gärningsbeskrivning

GROVT SVINDLERI i första hand GROV MARKNADSMANIPULATION i andra hand

Grovt svindleri

Birgitte Bonnesen har i egenskap av verkställande direktör och koncernchef för

Swedbank AB i Sverige, den 23 — 24 oktober 2018, den 29 januari 2019 och den 20 februari 2019 uppsåtligen eller av grov oaktsamhet, bland allmänheten eller företagets intressenter, spridit vilseledande uppgifter till marknaden om Swedbanks åtgärder för att förhindra, upptäcka, förebygga och anmäla misstankar om penningtvätt (AML-processer) i Swedbanks verksamhet i Estland. Uppgifterna har varit ägnade att påverka bedömningen av företaget i ekonomiskt hänseende och därigenom medföra skada.

De vilseledande uppgifterna har haft den innebörden att Swedbank AB inte hade eller haft problem med sina AML-processer i bankens verksamhet i Estland under åren 2007 – 2018. Detta trots att Birgitte Bonnesen hade icke offentliggjord information inom Swedbank Compliance om indikationer på omfattande misstänkta transaktioner/kunder utifrån ett penningtvättsperspektiv samt om allvarliga brister/åsidosättanden i AML-processerna i bankens verksamhet i Estland under åren 2007–2018.

Brottet bör bedömas som grovt då gärningen varit av större omfattning, kunnat medföra avsevärd skada eller annars varit av särskilt farlig art.

Grov marknadsmanipulation

Birgitte Bonnesen har i egenskap av verkställande direktör och koncernchef för

Swedbank AB i Sverige, den 23 — 24 oktober 2018, den 29 januari 2019 och den 20 februari 2019 uppsåtligen spridit vilseledande information till marknaden om

Swedbanks åtgärder för att förhindra, upptäcka, förebygga och anmäla misstankar om penningtvätt (AML-processer) i Swedbanks verksamhet i Estland. Informationen har givit

falska eller vilseledande signaler avseende pris, tillgång eller efterfrågan på finansiella instrument (SWB A).

Informationen har haft den innebörden att Swedbank AB inte hade eller haft problem med sina AML-processer i bankens verksamhet i Estland under åren 2007 – 2018. Detta trots att Birgitte Bonnesen hade kännedom om icke offentliggjord information inom Swedbank Compliance om indikationer på omfattande misstänkta transaktioner/kunder utifrån ett penningtvättsperspektiv samt om allvarliga brister/åsidosättanden i AML-processerna i bankens verksamhet i Estland under åren 2007–2018.

Brottet bör bedömas som grovt med hänsyn till Birgitte Bonnesens ställning, att de vilseledande signalerna fått stor spridning och kunnat medföra avsevärd skada samt riskerade att påverka aktiekursen och börsvärdet till avsevärda belopp.

Övrig handling, aktbilaga 1, 2022-01-04, åtalspunkt 2

Åklagaren har begärt att Birgitte Bonnesen ska dömas för obehörigt röjande av insiderinformation enligt 2 kap 3 § lagen (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden.

Gärningsbeskrivning

OBEHÖRIGT RÖJANDE AV INSIDERINFORMATION

Birgitte Bonnesen har i egenskap av verkställande direktör och koncernchef för Swedbank AB i Sverige, den 18 februari 2019, uppsåtligen i samband med ett möte med representanter för de största aktieägarna i Swedbank AB, obehörigen röjt insiderinformation.

Insiderinformationen har bestått i information med innebörd om att TV-programmet Uppdrag Granskning den 20 februari 2019 skulle sända ett program om Swedbanks bankverksamhet i Estland och att programmet skulle handla om Danske Bank och Swedbanks roll i penningtvättshärvan i Estland, samt information om att en representant för Swedbank blivit intervjuad av Uppdrag Granskning och att innebörden av intervjun var att banken bedömt att intervjun inte gått bra och att banken inte kommer väl ut i programmet och att kommande program inte kommer ge en positiv bild av banken.

Röjandet har inte skett som ett normalt led i fullgörandet av tjänst, verksamhet eller åliggande.

Skäl

BAKGRUND……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7

YRKANDE OCH INSTÄLLNING………………………………………………………………………………………………………………………….. 7

SAKFRAMSTÄLLNINGAR…………………………………………………………………………………………………………………………………….. 8

Åklagarna…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….. 8

Inledning……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. 8

Regelverk m.m…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10

Swedbank AB:s organisation…………………………………………………………………………………………………………………………… 11

Birgitte Bonnesen…………………………………………………………………………………………………………………………………………….. 12

Compliance-rapporten Q1 2016 m.m……………………………………………………………………………………………………………….. 12

Project Clear m.m…………………………………………………………………………………………………………………………………………….. 13

Inledningen av 2018………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14

Sommaren 2018……………………………………………………………………………………………………………………………………………….. 15

September 2018……………………………………………………………………………………………………………………………………………….. 16

Oktober 2018 fram till Q3-rapporten………………………………………………………………………………………………………………. 18

Den 23–24 oktober 2018, Q3-rapporten och Birgitte Bonnesens vilseledande uttalanden………………………………. 19

December 2018 – januari 2019, ny rapport från Erling Grimstad och nya uttalanden från Birgitte Bonnesen.21 Uppdrag gransknings frågor…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. 22

Ägarmötet den 18 februari 2019………………………………………………………………………………………………………………………. 23

Händelserna efter Uppdrag gransknings program…………………………………………………………………………………………… 24

Utvärderingar av händelseförloppet………………………………………………………………………………………………………………… 24

Försvaret…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….. 25

Inledning………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….. 25

Uttalandena och ägarmötet i korthet……………………………………………………………………………………………………………….. 28

Bankens organisation i Baltikum……………………………………………………………………………………………………………………… 29

Regelverk som är relevanta för prövningen av åtalen……………………………………………………………………………………… 30

Bankens kontroll- och riskhantering m.m…………………………………………………………………………………………………………. 31

Bankens kommunikationsfunktion…………………………………………………………………………………………………………………….. 31

Bankens AML-arbete 2007–2015 och förenligheten med Birgitte Bonnesens uttalanden………………………………… 32

Bankens AML-arbete 2016 och förenligheten med Birgitte Bonnesens uttalanden………………………………………….. 36

Bankens AML-arbete 2017 och förenligheten med Birgitte Bonnesens uttalanden………………………………………….. 37

Bankens AML-arbete 2018 och förenligheten med Birgitte Bonnesens uttalanden………………………………………….. 40

Händelserna under 2019………………………………………………………………………………………………………………………………….. 46

UTREDNINGEN…………………………………………………………………………………………………………………………………………………….. 49

DOMSKÄL ÅTALSPUNKTEN 1…………………………………………………………………………………………………………………………. 50

Rättsliga utgångspunkter grovt svindleri…………………………………………………………………………………………………………. 50

Övriga utgångspunkter grovt svindleri……………………………………………………………………………………………………………. 55

Tingsrättens bedömning grovt svindleri…………………………………………………………………………………………………………… 59

Inledning………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….. 59

Intervjun med Svenska Dagbladet den 23 oktober 2018…………………………………………………………………………………… 60

Intervjun med TT den 23 oktober 2018…………………………………………………………………………………………………………….. 61

Intervjun i Ekot den 23 oktober 2018……………………………………………………………………………………………………………….. 62

Intervjun i Rapport den 23 oktober 2018…………………………………………………………………………………………………………. 62

Intervjun i CNBC den 23 oktober 2018……………………………………………………………………………………………………………. 63

Intervjun i Dagens industri den 23 oktober 2018…………………………………………………………………………………………….. 64

Intervjun i Dagens Nyheter den 23 oktober 2018…………………………………………………………………………………………….. 64

Telefonmötet med analytiker den 23 oktober 2018…………………………………………………………………………………………… 64

Intervjun i CNBC den 19 januari 2019 samt Q4-rapporten 2018…………………………………………………………………….. 65

Telefonmöte med analytiker och media samt pressmeddelandet den 20 februari 2019…………………………………….. 65

Sammanfattning svindleri………………………………………………………………………………………………………………………………… 66

Rättsliga utgångspunkter grov marknadsmanipulation…………………………………………………………………………………. 67

Tingsrättens bedömning grov marknadsmanipulation…………………………………………………………………………………… 68

DOMSKÄL ÅTALSPUNKTEN 2…………………………………………………………………………………………………………………………. 69

Rättsliga utgångspunkter obehörigt röjande av insiderinformation……………………………………………………………… 69

Tingsrättens bedömning obehörigt röjande av insiderinformation………………………………………………………………… 70

ÖVRIGT………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….. 74

Försvararkostnader……………………………………………………………………………………………………………………………………………. 74

Sekretess……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 76

BAKGRUND

Den 20 februari 2019 publicerade Uppdrag granskning ett tv-program som innehöll uppgifter om att Swedbank AB:s dotterbanker i Baltikum historiskt hade haft kopplingar till misstänkt penningtvätt i bl.a. Ryssland. TV-programmet fick starkt genomslag i media. Marknaden reagerade negativt och Swedbank AB:s aktiekurs föll kraftigt dagarna efter programmet.

Två dagar dessförinnan, den 18 februari 2019, höll Swedbank AB ett sedan tidigare inplanerat möte med de största aktieägarna i banken. Ägarmötet syftade till att lämna allmän information inför den kommande årsstämman i mars. Strax innan mötet avslutades nämnde Swedbank AB:s vd Birgitte Bonnesen att Uppdrag granskning hade varit på besök och att det inom kort skulle komma ett tv- program på temat penningtvätt i Baltikum.

På morgonen den 28 mars 2019 hölls årsstämma i Swedbank AB. Någon timme innan stämman öppnade meddelade Swedbank AB genom ett pressmeddelande att styrelsen hade fattat beslut om att entlediga Birgitte Bonnesen från tjänsten som vd. På årsstämman beslutades att inte bevilja Birgitte Bonnesen ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2018.

Åtalet rör framför allt uttalanden som Birgitte Bonnesen gjorde under hösten 2018 och vårvintern 2019 beträffande Swedbank AB:s arbete mot penningtvätt i den estländska verksamheten.

Åklagarna har gjort gällande att Birgitte Bonnesen har spridit vilseledande informat ion genom att förneka och tona ned att banken hade (eller hade haft) problem med arbetet mot penningtvätt. I den delen står Birgitte Bonnesen åtalad för i första hand grovt svindleri och i andra hand grov marknadsmanipulation. Birgitte Bonnesen står även åtalad för obehörigt röjande av insiderinformation genom att på ägarmötet den 18 februari 2019 berätta om det kommande tv- programmet från Uppdrag granskning.

Nedan benämns Swedbank AB med Swedbank eller banken, om annat inte anges.

YRKANDE OCH INSTÄLLNING

Åklagarnas yrkande framgår ovan. Stämningsansökan är även bilagd domen (domsbilaga 1).

Birgitte Bonnesen har förnekat brott.

SAKFRAMSTÄLLNINGAR

Parternas sakframställningar pågick under sju dagar. Åklagarna höll sakframställning i tre dagar, försvaret i fyra. En ansenlig mängd skriftlig bevisning togs upp av rätten. Åklagarna gick kronologiskt igenom ett stort antal skriftliga bevispunkter. Försvarets sakframställning var uppdelad på block utifrån ett kronologiskt händelseförlopp, samt innehöll därtill redogörelser för bankens organisation och kontrollfunktioner. Försvaret lade under sakframställningen fram över 500 bevispunkter. Delar av sakframställningarna hölls bakom stängda dörrar på grund av sekretess.

Tingsrätten återger nedan ett sammandrag av parternas sakframställningar.

Åklagarna

Inledning

Målet handlar övergripande om Swedbanks bristfälliga arbete mot penningtvätt i den baltiska verksamheten och att banken inte har varit transparent mot marknaden kring detta.

Penningtvätt innebär något förenklat att dölja illegitima tillgångars ursprung, i syfte att kunna redovisa tillgångarna öppet. Detta sker genom att föra in tillgångarna i det finansiella systemet. Tillgångarna flyttas sedan runt till dess att ursprunget inte längre går att spåra. Eftersom banker utgör basen i det finansiella systemet är de av naturliga skäl särskilt exponerade mot penningtvätt.

Bankerna är skyldiga att ha processer på plats för att skydda det finansiella systemet mot penningtvätt, s.k. AML-processer (Anti Money Laundering). Syftet är att motverka, identifiera och åtgärda misstänkt penningtvätt. I arbetet ska bankerna utifrån riskindikatorer fånga upp misstänkta transaktioner, kunder och affärsförhållanden.

Detta mål har viss anknytning till en tidigare penningtvättshärva, nämligen den som avslöjades i Danske Bank. I februari 2017 började den danska tidningen Berlingske rapportera om penningtvätt relaterad till Danske Banks filial i Estland. En läcka inom Danske Bank hade försett tidningen med underlag på misstänkta transaktioner, vilka indikerade att den estländska filialen hade utnyttjats för omfattande penningtvätt. Så småningom tillsatte Danske Bank en egen utredning, vars resultat offentliggjordes i september 2018. Slutsatsen blev i princip att Berlingskes påståenden var riktiga, dvs. att banken inte hade levt upp till sitt ansvar och att problemen med penningtvätt i den estländska verksamheten var betydande. Som en följd fick Danske Banks koncernchef lämna sin

post. Filialen i Estland lades ned och Danske Bank-koncernen blev föremål för flera rättsprocesser m.m.

En annan händelse av intresse är avslöjandet 2016 kring en utpekad panamansk advokatbyrå, Mossack Fonseca. Avslöjandet handlade om att advokatbyrån i stor omfattning erbjöd tjänster för att underlätta bl.a. skatteflykt och penningtvätt genom att sätta upp komplicerade bolagsstrukturer och brevlådeföretag med målvakter som företrädare.

En tredje händelse av intresse är den s.k. Magnitsky-affären, vilken i korthet handlar om en rysk person, Sergei Magnitsky, som arbetade för en amerikansk investerarfond exponerad mot den ryska marknaden (Hermitage Capital, ledd av affärsmannen Bill Browder). Sergei Magnitsky utredde och avslöjade flera ryska tjänstemän som hade förskingrat skattemedel tillhörande Hermitage Capital.

Avslöjandet föll dock inte i god jord utan Sergei Magnitsky fängslades och avled i ett ryskt fängelse 2009. Affären ledde till att flera personer med koppling till affären sattes upp på internationella sanktionslistor.

Det är i denna kontext som åtalet befinner sig. Särskilt under 2017–2018 var det inom banksektorn mycket fokus på penningtvättsfrågor. Swedbank hade med sin stora exponering mot Baltikum att förhålla sig till risken för penningtvätt. Banken följde löpande och noggrant rapporteringen kring Danske Bank. Som en följd genomförde banken flera utredningar för att undersöka och åtgärda eventuella problem med penningtvätt. Det var fråga om såväl interna utredningar som utredningar utförda av inhyrda konsulter. Åtalet vilar helt på dessa bankens egna utredningar och slutsatser, dvs. Ekobrottsmyndigheten har inte gjort någon självständig undersökning om faktisk förekomst av penningtvätt inom Swedbank.

Det som likväl kommer att visas i målet är att banken hade problem med sina AML-processer i framför allt Estland under 2007–2018. De besked som banken lämnade i samband med Q3- rapporten 2018 och därefter, företrädesvis genom Birgitte Bonnesen, var vilseledande på det sätt som avses i brottsbalkens svindleriparagraf. Marknaden reagerade positivt på Q3-rapporten, bland annat som en följd av att banken lämnade lugnande besked avseende penningtvätt.

Först i och med att Uppdrag granskning publicerade sitt program avslöjades problemen i Swedbank, med ett historiskt kursras som följd. Knappt två dagar dessförinnan informerade Birgitte Bonnesen de största aktieägarna i banken om det kommande programmet. Detta innebar att hon obehörigen röjde insiderinformation.

Det som också kommer att visas i målet är att det internt på Swedbank fanns en strategi att hemlighålla eller tona ned bankens problem med penningtvätt i Baltikum. Efter avslöjandet jagade banken de som hade läckt information till Uppdrag granskning.

Regelverk m. m.

Den för svenskt vidkommande centrala lagstiftningen mot penningtvätt bygger på EU:s olika penningtvättsdirektiv. Direktiven ställer krav på att fysiska och juridiska personer som bedriver verksamhet där det finns risk för penningtvätt eller finansiering av terrorism, ska vidta åtgärder för att förebygga, förhindra och upptäcka att deras verksamheter utnyttjas. I svensk rätt har direktiven genomförts i bl.a. lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, nedan penningtvättslagen.

Penningtvättslagstiftningen bygger på ett riskbaserat förhållningssätt. Detta tillkom genom det tredje penningtvättsdirektivet, som kom redan 2005. Det riskbaserade förhållningssättet innebär bl.a. att banken ska ha kundkännedom (s.k. KYC, Know Your Customer). Bankerna är också skyldiga att ha system för att upptäcka och bedöma geografiska risker (t.ex. var affären eller kunden finns). Banken måste förstå kunden och dennes affär.

KYC handlar också om att riskbedöma den bransch som kunden verkar i, om transaktioner är ovanligt stora eller annars sticker ut. Vidare kan personer i politiskt utsatt ställning (s.k. PEP, Politically Exposed Person) vara förknippade med högre risk än annars. En ytterligare riskindikator kan vara vem som är verklig huvudman (s.k. UBO, Ultimate Beneficial Owner), dvs. vem som i praktiken utövar ett bestämmande inflytande över kunden. Banken är sammanfattningsvis skyldig att utreda kundens bakgrund och ägarförhållanden (s.k. CDD, Customer Due Diligence).

Att följa regelverket mot penningtvätt genom att ha effektiva AML-processer på plats är oerhört centralt för en bank. Om banken inte klarar av detta uppstår ett flertal risker för banken. Utöver själva risken för penningtvätt uppstår en risk för att drabbas av sanktioner (s.k. regelefterlevnadsrisk). Det kan också leda till ett minskat förtroende för banken (s.k. ryktesrisk), med följden att bankens upplåningskostnader ökar eller att kunder och samarbetspartners lämnar banken. Sämre kreditbetyg eller förbud att handla med dollar är sådant som kan följa med ryktesrisken.

Enligt 6 kap. 2 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, nedan bank- och finansieringsrörelselagen, ska ett kreditinstitut identifiera, mäta, styra, internt rapportera och ha kontroll över de risker som dess rörelse är förknippad med. Institutet ska se till att det finns en tillfredsställande intern kontroll. Finansinspektionen har genom föreskrifter preciserat vad denna skyldighet går ut på. Föreskrifterna bygger på att banken ska ha tre s.k. försvarslinjer, där den första försvarslinjen är den som utförs av själva affärsverksamheten, dvs. bankkontor och medarbetare som arbetar direkt mot kund. Den andra försvarslinjen består av funktionen för regelefterlevnad (ofta benämnd Compliance), medan den tredje försvarslinjen består av en oberoende internrevision, som rapporterar direkt till styrelsen (GIA, Group Internal Audit).

Swedbank AB: s organisation

Swedbank AB äger tre baltiska dotterbolag, Swedbank Estland, Swedbank Lettland och Swedbank Litauen. De baltiska dotterbankerna sorterar under Swedbanks affärsområde Baltisk bankverksamhet. Därtill har banken affärsområdena Svensk bankverksamhet samt Stora företag och institutioner (LC&I, Large Corporates & Institutions). Verksamheten i de tre baltiska länderna drivs genom dotterbankerna med egna respektive styrelser. Det kan nämnas att den baltiska verksamheten historiskt har varit mycket lönsam.

Även om de baltiska dotterbankerna är egna juridiska personer innebär Swedbanks organisation att den verkställande direktören har ett koncerngemensamt ansvar för regelefterlevnad och riskkontroll. Detta gäller alltså samtliga affärsområden, inbegripet Baltisk bankverksamhet, vilket framgår av organisationsskissen nedan.

SWEDBANK AB

Birgitte Bonnesen

Birgitte Bonnesen har varit anställd i banken under lång tid med flera olika befattningar. Under 2009–2011 var hon chef för internrevisionen, dvs. styrelsens eget granskningsorgan. Hon var därefter chef för affärsområdet Baltisk bankverksamhet under 2011–2014 och under 2015–2016 chef för affärsområdet Svensk bankverksamhet. Birgitte Bonnesen blev vd för Swedbank 2016 efter att dåvarande vd:n Michael Wolf avgått.

Compliance- rapporten Q1 2016 m. m.

Viveka Strangert var fram till maj 2016 chef för Compliance på banken. Hon hade tidigare haft Michael Wolf som chef och då rapporterat till honom. Vid styrelsemöte den 25 april 2016 lade Viveka Strangert fram en rapport som avhandlade penningtvättsrisker i den baltiska verksamheten (bevispunkt 1, domsbilaga 1). Underlaget för rapporten hade tagits fram av en annan medarbetare, Lennart Kvist, som varit i Baltikum och kartlagt dotterbankernas AML-arbete.

I rapporten påtalades ett antal brister i AML-arbetet liksom de risker som följde med detta. Bland annat underströks brister i riskbedömning, KYC-processer samt transaktionsmonitorering.

Rapporten presenterades för styrelsen kort efter avslöjandet om Mossack Fonseca. Av en bilaga till rapporten (bevispunkt 2) omnämns även att en del kunder hos Swedbank Estland hade koppling till Mossack Fonseca, bl.a. de kunder som tillhörde den s.k. Fokusgruppen (se nedan under rubriken

Project Clear m.m.). Bilagan var resultatet av en uppföljning som styrelsen begärt av vd i början av april 2016, i anledning av den nyhetsrapportering som förekom kring Mossack Fonseca.

Kort efter att rapporten presenterats för styrelsen fick Viveka Strangert sluta som chef för Compliance. Ny chef blev Cecilia Hernqvist, som tidigare bl.a. varit chefsjurist samt kommunikationschef inom banken.

Project Clear m. m.

I februari 2017 beslutade Compliance att ta hjälp av den norska advokaten Erling Grimstad. Hans uppdrag var att närmare granska den s.k. Fokusgruppen, vilken bestod av ett antal sammanhängande högriskkunder i Swedbank. Gruppen bestod av omkring 200 bolag med koppling till bl.a. Ryssland. Avsikten var att få underlag för en eventuell uppsägning av denna kundrelation (s.k. off-boarding). I uppdraget ingick också att undersöka om det fanns anställda inom Swedbank Estland som kände till eller var involverade i någon form av penningtvätt. Swedbank har i efterhand släppt på sin klientsekretess gentemot Erling Grimstad.

Relativt kort efter att Erling Grimstad påbörjade sitt arbete avgav han en rapport, den 30 mars 2017, där han pekade på flera brister i bankens AML-processer (bevispunkt 3). Enligt rapporten var risken för penningtvätt stor, särskilt via Fokusgruppen. Det fanns bl.a. ett antal transaktionsunderlag som framstod som mer eller mindre påhittade, vilket gjorde det tveksamt om Fokusgruppen ens borde ha tagits in som kunder i banken (s.k. on-boarding).

Erling Grimstad hade i sitt arbete hjälp av flera anställda på Swedbank, däribland Håkan Bengtsson, Andréas Hobbelin och Jan Fecko. I rapporten den 30 mars 2017 förslogs flera åtgärder för att komma tillrätta med AML-processer m.m. Själva projektet med att avsluta kundrelationen med Fokusgruppen kallades internt för Project Clear. Denna kundgrupp innehöll omkring 200 bolag med kopplingar till Ryssland.

Project Clear fortsatte fram till sommaren 2017 då flera rapporter färdigställdes. Enligt Erling Grimstads andra rapport, daterad den 9 juni 2017 (bevispunkt 4), hade det påträffats misstänkta kopplingar till kända brottsutredningar. Även om en del av dessa låg långt bak i tiden fanns det enligt rapporten en nedärvd risk för att detta tilldrog sig uppmärksamhet från media, korrespondentbanker och tillsynsmyndigheter.

Även bankens medarbetare Johan Rosén involverades i Project Clear. Han tog fram en rapport den 7 juli 2017 (bevispunkt 6). I denna redogjordes bl.a. för bankens avsikt att minska omfattningen på sin HRNR-kundportfölj (High Risk Non-Resident). Johan Roséns rapport är något mer försiktig i slutsatserna än övriga rapporter. Dock noteras i hans rapport att KYC-arbetet med Fokusgruppen hade varit otillräckligt och att det inte gick att avfärda risken för att banken hade utnyttjats för penningtvätt. En annan slutsats var att bankens ledning kollektivt hade misslyckats med att skydda banken och inte heller levt upp till gällande rättsliga krav.

Det finns också en slutrapport från Erling Grimstad (bevispunkt 7), daterad den 7 juli 2017, dvs. samma dag som Johan Roséns rapport. Det är en relativt lång skrift. Av sammanfattningen framgår att det fanns stora identifierade brister i AML-processerna och att detta främst berodde på den lokala (estländska) ledningens tillkortakommanden. Det upprepades också att Fokusgruppen möjligen hade utnyttjat banken för penningtvätt och att ansenliga summor hade flödat genom banken till offshorebolag. De ryktesrisker som detta innebar för banken underströks.

Inledningen av 2018

Andréas Hobbelin och Håkan Bengtsson, som fram till sommaren 2017 deltog i Project Clear, ingick i en arbetsgrupp som internt benämndes AML Task Force. Gruppen var tillsatt av Compliance och låg bakom en rapport daterad den 3 januari 2018 (bevispunkt 8). I rapporten utreddes särskilt bankens eventuella koppling till Magnitsky-affären. Rapporten följde upp en tidigare intern rapport från 2013 författad av Johan Rosén, där bankens koppling till Magnitsky- affären hade bedömts som svag. Efter att ha granskat ytterligare transaktionsdata kunde konstateras att kunder i banken hade genomfört vissa transaktioner med företag som hade påstådda kopplingar till Magnitsky-affären. Några bevis på en direkt koppling fanns visserligen inte, men ett antal transaktioner borde enligt rapporten ha undersökts närmare.

I februari 2018 mottog Swedbanks filial i New York ett brev från DFS (Department of Financial Services) (bevispunkt 9). Detta var en uppföljning av avslöjandena kring Mossack Fonseca knappt två år tidigare. I brevet begärdes viss information, bl.a. en lista över bankens kunder och/eller transaktioner där det fanns koppling till Mossack Fonseca samt information om vilka s.k. SAR- anmälningar (Suspicious Activity Report) som banken upprättat. DFS underströk att förfrågan gällde ”global operations”, dvs. Swedbanks globala verksamhet. Förfrågan var således inte begränsad till filialen i New York. I brevet ombads banken även att redogöra för eventuella internutredningar genomförda av banken, dess dotterbolag eller tredje part, och i så fall resultatet av

sådana utredningar. DFS bad även om information om någon myndighet hade utrett banken eller dess dotterbolag.

Förfrågan från DFS hanterades av Compliance på Swedbank. Av säkrad mejlkorrespondens framgår att banken valde att exkludera de baltiska dotterbankerna i det svar som lämnades till DFS. Av ett mejl från Cecilia Hernqvist den 23 februari 2018 framgår att Birgitte Bonnesen var informerad om förfrågan från DFS. Samma dag skrev Cecilia Hernqvist till Andréas Hobbelin att hon tolkade DFS förfrågan som att den endast avsåg Swedbank med filialer (exklusive dotterbolag). Cecilia Hernqvist tog även råd av en amerikansk advokatbyrå för att reda ut omfattningen av DFS förfrågan, dvs. om bankens dotterbolag skulle inkluderas i svaret. Slutsatsen blev att inte ta med de baltiska dotterbankerna. Andréas Hobbelin var emellertid av en annan uppfattning. Två dagar innan svaret sändes till DFS skrev Andréas Hobbelin till Cecilia Hernqvist att det fanns många träffar på Mossack Fonseca i Baltikum. Cecilia Hernqvist svarade då att det var just därför hon inte ville ta med dotterbankerna i svaret.

Sommaren 2018

Som redan har nämnts följde Swedbank noga händelserna i Danske Bank. Den 30 juni 2018 rapporterade Dagens industri om att Danske Bank riskerade böter från amerikanska myndigheter på grund av penningtvättsskandalen i Estland. Andréas Hobbelin och Cecilia Hernqvist mejlade om detta dagen efter, bl.a. uttrycktes oro över att fokus nu kunde hamna på Swedbank i stället (bevispunkt 10). Några dagar senare kom ytterligare nyhetsartiklar om Danske Bank, vilka mejlades runt inom banken, bl.a. till Birgitte Bonnesen (bevispunkt 11–12).

Den 5 juli 2018 mejlade Andréas Hobbelin till Cecilia Hernqvist och Håkan Bengtsson och uttryckte oro över Swedbanks exponering mot Danske Bank (bevispunkt 13). Av mejlet framgår att Andréas Hobbelin för tillfället arbetade med att utreda transaktioner och annan exponering mot Danske Banks filial i Estland. Andréas Hobbelin skrev i mejlet att det inte såg bra ut och att det handlade om stora belopp. Den 9 juli 2018 återkom Andréas Hobbelin med ett rapportutkast (SWBB DBE draft report) (bevispunkt 14).

Den 12 juli 2018 skickade Cecilia Hernqvist ett rapportutkast till Birgitte Bonnesen. I mejlet lyfte Cecilia Hernqvist frågan om och i så fall när Swedbanks styrelse borde informeras (bevispunkt 15).

Från den 12 juli 2018 har också säkrats en rapport med titeln ”Baltic Banking’s exposure related to Danske Bank Estonia Case, fortsättningsvis benämnd 12 juli-rapporten (bevispunkt 18). Bakom rapporten står Swedbank Compliance. Av rapporten framgår att kunder hos Swedbank mellan 2007–2015 genomförde drygt 15 000 transaktioner med tveksamma och/eller misstänkta motparter hos DBE (Danske Banks filial i Estland). Sammanlagt rörde det sig om miljardbelopp i euro och dollar. Transaktionerna nådde sin kulmen mellan 2011–2013 och de rörde framför allt Swedbanks estländska dotterbank.

I rapporten nämndes också att det hade funnits en omfattande exponering vad gäller USD- betalningar till tveksamma och/eller misstänkta motparter, varav många hade koppling till Mossack Fonseca och andra påstådda fall av penningtvätt, korruption, bedrägeri osv. Risken för att detta kunde väcka amerikanska myndigheters intresse underströks. Även risken för att Swedbank kontaktades av estländska och danska myndigheter påtalades. Rapporten rekommenderade ett antal åtgärder, bl.a. att utreda vissa kunder för att avgöra om dessa borde anmälas till finanspolisen.

Denna rapport kvalitetssäkrades och följdes senare upp i september 2018 (se nedan). På grund av rapportens delvis känsliga innehåll har Ekobrottsmyndigheten låtit Säkerhetspolisen stå för den svenska översättningen.

Den 17 juli 2018 hölls ett styrelsemöte i banken, dock utan att 12 juli-rapporten föredrogs. Det enda i AML-väg som avhandlades enligt protokollet var att Danske Bank utreddes för misstänkt penningtvätt och att Swedbank undersökte transaktioner och eventuella samband med Danske Bank (bevispunkt 19).

Dagen efter, den 18 juli 2018, publicerade Danske Bank ett pressmeddelande där det framgick att Danske Bank avsåg att avsäga sig eventuella inkomster, genererade från sin HRNR-portfölj, till välgörande ändamål (bevispunkt 20).

September 2018

Av säkrad mejlkorrespondens från början av september 2018 mellan bl.a. Cecilia Hernqvist och Andréas Hobbelin framgår att Swedbanks pågående utredning endast avsåg kopplingar till Danske Banks estländska filial (bevispunkt 21). Utredningen hade således kunnat göras betydligt bredare, i likhet med Danske Banks utredning.

Den 6 september 2018 kontaktade en reporter på Svenska Dagbladet bankens presschef Josefine Nygren Uppling med ett antal frågor, bl.a. om banken hade haft några problem med penningtvätt i Baltikum. Av säkrad mejlkorrespondens framgår att Cecilia Hernqvist och kommunikationschefen Gabriel Francke Rodau m.fl. tog fram ett svar till reportern. I svaret nämndes inget om brister i AML-processerna. I stället gjordes ett allmänt uttalande om att det fanns effektiva processer och rutiner för att motverka penningtvätt. Även Birgitte Bonnesen mottog internmejl kring förfrågan från Svenska Dagbladet. Hon fick också del av det svar som lämnades till reportern (bevispunkt 22– 23).

Den 19 september 2018 kom Danske Banks slutrapport. Arbetet med rapporten hade då pågått under cirka ett år och avsåg perioden 2007–2015. Av rapporten framkom att av filialens 15 000 kunder var 10 000 att betrakta som non-resident. Det totala transaktionsflödet under perioden uppgick till 200 miljarder euro. Dittills hade drygt 6 000 kunder undersökts och den absoluta merparten av dessa hade rapporterats till myndighet (bevispunkt 24).

Swedbanks uppföljning av 12 juli-rapporten är daterad den 20 september 2018 (nedan

20 september-rapporten). Rapporten har titeln ”Follow up on Swedbank’s risk exposure in relation to the investigation of ML issues in Danske Bank Estonia“ (bevispunkt 25). Även denna rapport har översatts till svenska av Säkerhetspolisen. Rapporten är framtagen av Swedbank Compliance med stöd av revisionsbyrån BDO som extern konsult. Den granskade tidsperioden var densamma som i Danske Bank, dvs. 2007–2015. Ett huvudbudbuskap var att inga av de enheter som nämnts i media i relation till Danske Bank-fallet hade identifierats som Swedbankkunder. Då var dock endast ett fåtal av Danske Banks kunder omnämnda i media. Vidare angavs att drygt 3 400 kunder av före detta och nuvarande kunder hade genomfört transaktioner med kunder hos Danske Banks estländska filial. Av dessa var 2 000 alltjämt kunder hos Swedbank. Flödet mellan Swedbank och Danske Banks estländska filial under perioden uppgick till 3,2 miljarder euro resp. 6,7 miljarder USD.

Hos Swedbank bedömdes 29 kunder som icke acceptabla, varav elva alltjämt fanns kvar i banken. Det fanns även ett mindre antal kunder som på olika sätt kunde knytas till advokatbyrån Mossack Fonseca. 20 september-rapporten slog vidare fast ett antal brister i AML-arbetet hos Swedbank.

Enligt rapporten fanns det ett trängande behov hos banken att förstå risker. Flera områden behövde utvecklas, bl.a. bankens verktyg för att uppnå kundkännedom liksom bankens transaktionsmonitorering. Banken behövde även implementera tydliga riskprinciper, bl.a. avseende riskaptit. Därtill behövde resursbehoven avseende AML-arbetet ses över. De 2 000 kunder som

hade genomfört transaktioner med Danske Banks estländska filial och som alltjämt fanns kvar i banken behövde analyseras inför beslut om ett eventuellt avslut av kundrelationen.

Det har vidare säkrats mejlkorrespondens i anslutning till 20 september-rapporten, där det framgår att Birgitte Bonnesen tog del av innehållet (bevispunkt 26). Det togs också fram en powerpointpresentation inför ett styrelsemöte i banken den 27 september 2018. Det som delgavs styrelsen utelämnade emellertid vissa väsentliga iakttagelser från rapporten (bevispunkt 27–28). Av styrelseprotokollet (§ 10) framgår att AML-frågor visserligen föredrogs för styrelsen av Cecilia Hernqvist liksom att det ställdes frågor kring detta. Allvaret av de slutsatser som lämnades i 12 juli- respektive 20 september-rapporterna tycks dock inte ha nått styrelsen. Det framgår vidare att styrelsens juridiska ansvar diskuterades under samma mötespunkt, vilken alltså gällde AML-frågor.

Oktober 2018 fram till Q3 – rapporten

Den 3 oktober 2018 publicerades en artikel i Bloomberg med anledning av Danske Bank-skandalen (bevispunkt 30). Artikeln var på temat att Danske Bank endast var en liten del av penningtvättsproblemen i Estland. Swedbank omnämndes visserligen inte i artikeln, men det skapade likväl en oro på banken på grund av dess exponering mot Baltikum. Av säkrad mejlkorrespondens framgår också att flera investerare ringde in till Gregori Karamouzis (IR- avdelningen, Investor Relations) och ställde frågor. Swedbanks aktiekurs dök sex procent den aktuella dagen, av allt att döma som en följd av artikeln i Bloomberg. Det framgår vidare att banken genast började ta fram siffror på transaktionsvolymer m.m. hänförliga till non-residentportföljen i Baltikum. Detta för att kunna svara på frågor från investerare. I en mejltråd där även Birgitte Bonnesen deltog framgår att banken arbetade aktivt med en kommunikationsplan kring non- residentportföljen i Baltikum (bevispunkt 32).

Dagen därpå, den 4 oktober 2018, publicerade Dagens industri en artikel med rubriken ”Swedbank döljer resultat av egen Danske-utredning” (bevispunkt 34). I artikeln intervjuades bankens kommunikationschef Gabriel Francke Rodau. Han bekräftade att banken hade utfört en genomgång av transaktioner men ville inte kommentera vilka fynd som gjorts. Hans undvikande svar visar på en strategi inom banken att undanhålla iakttagelser kring de AML-brister som fanns i Baltikum.

I anledning av Bloomberg-artikeln publicerade Swedbank den 4 oktober 2018 ett pressmeddelande undertecknat av Birgitte Bonnesen. I pressmeddelandet lämnades lugnade besked om bankens AML-processer. Ett exempel är följande: ”Som marknadsledare så har vi kontinuerligt arbetat med

att förebygga penningtvätt och har ett systematiskt tillvägagångssätt i dessa frågor för att säkerställa att vi upptäcker misstänkta transaktioner och affärsaktiviteter”. Detta visar återigen på Swedbanks försök att lugna marknaden, trots de brister som faktiskt fanns.

Den 5 oktober 2018 hörde Finansinspektionen av sig till banken och efterfrågade den utredning som omnämndes i artikeln i Dagens industri (bevispunkt 35). Cecilia Hernqvist valde dock att endast ge Finansinspektionen ett utdrag ur en powerpointpresentation som hade visats för styrelsen den 27 september 2018. Birgitte Bonnesen fick sedan ett mejl om att Finansinspektionen hört av sig. Den presentation som skickades till Finansinspektionen tycks inte heller vara identisk med den som hade presenterats för styrelsen (bevispunkt 36, jfr bevispunkt 27). Till exempel hade uppgifter om Mossack Fonseca tagits bort. Slutsatserna om resursbrist fanns inte heller med i det material som skickades till Finansinspektionen.

Den 22 oktober 2018 cirkulerades inom banken ett mediebudskap inför Q3-rapporten. Där fanns ett antal punkter som signalerade lugnande besked kring bankens AML-processer (bevispunkt 37), bl.a. att banken hade nolltolerans mot penningtvätt, att Swedbank var en retailbank med låg riskprofil, att banken hade ett systematiskt tillvägagångssätt i AML-frågor samt en kontinuerlig dialog med reglerare och beslutsfattare för att stärka det finansiella systemet.

Samma dag hölls ett styrelsemöte i banken. Liksom tidigare föredrogs AML-frågor, både av Birgitte Bonnesen och Cecilia Hernqvist, dock inte på en sådan detaljnivå att slutsatserna i 20 september-rapporten tydliggjordes för styrelsen (bevispunkt 38).

Den 23–24 oktober 2018, Q3 – rapporten och Birgitte Bonnesens vilseledande uttalanden

Birgitte Bonnesens vilseledande uttalanden finns i bevispunkt 40.

Birgitte Bonnesen inledde dagen för Swedbanks tredje kvartalsrapport den 23 oktober 2018 med att bli intervjuad av Ekot tidigt på morgonen. Därefter följde telefonkonferenser med analytiker, intervjuer och investerarmöten. De uttalanden som omfattas av åtalspunkten handlar om det Birgitte Bonnesen sade till medier, analytiker och investerare.

En artikel i Svenska Dagbladet fick rubriken ”Swedbanks chef: Hur fan kunde det här hända”. I artikeln, där Birgitte Bonnesen citerades, uppgav hon bl.a. att det var en jätteskillnad mellan Danske Banks och Swedbanks icke-estniska kunder. Birgitte Bonnesen sade också att ingenting hade hittats

vid bankens genomgång av transaktioner med Danske Bank. Gabriel Francke Rodau fick del av dessa uttalanden innan publicering. Han reagerade då inte på något särskilt av det Birgitte Bonnesen hade sagt.

TT publicerade på rapportdagen en artikel med rubriken ”Swedbanks vd säker – inga lik i garderoben”. Beträffande penningtvätt fick Birgitte Bonnesen frågan om banken hade sett något mer i Baltikum och svarade då ”nej, vi har inte det” och ”med hela det som kommit upp i den här Danskehistorien, kan jag vara helt säker, vi har gått igenom allting”.

I en intervju med Sveriges Radio som publicerades samma dag uttalade Birgitte Bonnesen beträffande penningtvätt och Danske Bank att ”Jag säger till alla att man kan vara lugn. Vi driver en stor retail-bank i fyra länder”. Hon fick också frågan om vad de största riskerna var mot bankens lönsamhet och svarade då att det i vart fall inte var penningtvätt.

Liknande uttalanden gjordes i en intervju i SVT Rapport där Birgitte Bonnesen bl.a. fick frågan om inte även Swedbank hade utländska kunder som flyttar pengar från t.ex. Ryssland. Hon svarade då ”men inte kunder som inte har en verksamhet i landet”.

I Dagens industri publicerades en artikel med rubriken ”Swedbanks vd tydlig med att banken inte har kopplingar till penningtvätt”. Återigen underströk Birgitte Bonnesen i intervjun att de kunder som nämnts i anslutning till rapporteringen av Danske Bank inte hade varit kunder i Swedbank. Samma uttalanden fanns med i en intervju i Dagens Nyheters papperstidning den 24 oktober 2018.

Birgitte Bonnesen intervjuades även av den amerikanska nyhetskanalen CNBC där hon på nytt tonade ned bankens brister i AML-arbetet. Hon uttalade bl.a. att Swedbank var helt annorlunda (completely different) jämfört med Danske Bank, att banken fokuserade på inhemska kunder samt att Swedbank var en lågriskbank osv.

Det hölls även ett investerarmöte den 23 oktober 2018 där det ställdes frågor om penningtvätt och Baltikum. Birgitte Bonnesen svarade då bl.a. att man var väldigt trygg (confident) med att banken inte skulle dras in i några problem med penningtvätt i Baltikum.

Birgitte Bonnesens uttalanden kommenterades i mejl internt på Swedbank senare under kvällen. Presschefen Josefine Nygren Uppling skrev till Swedbanks styrelseordförande Lars Idermark, till Birgitte Bonnesen och Cecilia Hernqvist m.fl. att budskapen hade landat väl med tydliga besked i

AML-frågan. Cecilia Hernqvist mejlade emellertid även till Liselott Alström, en kollega på Compliance, om vad som egentligen hade hänt och att man ju hade varit överens om att endast tala om AML i presens (bevispunkt 42). Liselott Alström svarade att det kändes väldigt skakigt.

Av ytterligare mejlkorrespondens de efterföljande dagarna framgår att det fanns frågor från marknaden om penningtvätt, att det internt arbetades med att ta fram gemensamma svar och att det behövdes en trovärdig story avseende bankens arbete i frågan. Birgitte Bonnesen var delaktig i denna korrespondens.

Bankens ledning övervägde alltså noggrant hur man skulle svara på fortsatta frågor från marknaden och media när det gällde AML-processerna och situationen i Baltikum.

December 2018 – januari 2019 , ny rapport från Erling Grimstad och nya uttalanden från Birgitte Bonnesen

Erling Grimstad blev under hösten 2018 på nytt anlitad av banken för att fortsätta att kartlägga AML-processer m.m. Resultatet blev en rapport daterad den 10 december 2018 med titeln ”High Risk Non-Resident customers of Swedbank Estonia” (bevispunkt 45). Rapporten har översatts till svenska av Säkerhetspolisen. Rapporten var ställd till chefen på Compliance, dvs. Cecilia Hernqvist. Hon vidarebefordrade rapporten per mejl till bl.a. Birgitte Bonnesen.

I rapporten underströks på nytt allvarliga åsidosättanden av grundläggande AML-förpliktelser. Detta gällde särskilt HRNR-portföljen. Ansvarig för bristerna var ledningen för Swedbank Estland. Flera av högriskkunderna borde enligt rapporten aldrig ha tagits emot som kunder. Det gällde framför allt bolag som hörde till Fokusgruppen, vilken initialt togs in av AS Hansapank. Swedbank Estland borde också i högre utsträckning ha rapporterat misstänkta transaktioner till den estländska finanspolisen. Det framgick därtill att transaktionsvolymen i HRNR-kundportföljen under perioden 2011–2016 låg relativt konstant på cirka 20 miljarder euro årligen, för att därefter falla brant.

Den 29 januari 2019 publicerade Swedbank sin Q4-rapport. I Birgitte Bonnesens vd-kommentar nämndes inget om brister i AML-processer. Samma dag intervjuades Birgitte Bonnesen av CNBC där frågan om penningtvätt på nytt berördes (bevispunkt 48). På fråga bejakade Birgitte Bonnesen att banken inte hade hittat några samband med skandalen i Danske Bank. Hon sade sig inte heller vara orolig för ökad reglering eller kostnader på grund av penningtvätt. I stället sade Birgitte

Bonnesen att banken hade arbetat med AML-processer i åratal och att system och kompetens ständigt förbättrades.

Uppdrag gransknings frågor

Den 11 februari 2019 hörde Uppdrag granskning av sig till Swedbanks pressavdelning och bad om en intervju med Birgitte Bonnesen. Den information som initialt lämnades var att intervjun skulle handla om penningtvätt i Baltikum.

Av efterföljande intern mejlkorrepspondens framgår att banken började ta fram de tidigare medieuttalanden som gjordes i samband med Q3-rapporten. Det framgår vidare att banken tackade nej till Uppdrag gransknings önskan om att intervjua Birgitte Bonnesen, vilket internt motiverades med att det inte fanns någon ny information.

Den 13 februari 2019 lämnade Uppdrag granskning per mejl ytterligare information till banken om vad det kommande inslaget skulle handla om (bevispunkt 52). I mejlet listades åtta punkter om redaktionens slutsatser, bl.a. att Swedbank, likt Danske Bank, hade haft en stor non-residentportfölj, att ett flertal kontohavare i Swedbank, eller deras motparter i annan bank, fanns omnämnda i tidigare penningtvättshärvor, att pengar från Magnitsky-affären hade slussats in i Swedbank och att de 50 kontohavare i Swedbank som hade flest varningsflaggor omsatte motsvarande 40 miljarder kr. Detta låg i linje med det som hade kommit fram i bankens egna rapporter, t.ex. Johan Roséns rapport, Erling Grimstads rapporter samt 12 juli- och 20 september-rapporterna. Mejlet avslutades med att Uppdrag granskning avsåg att besöka Swedbanks huvudkontor på fredagen den 15 februari 2019 för att intervjua Birgitte Bonnesen. Av säkrad mejlkorrespondens framgår att Cecilia Hernqvist samma dag kommenterade mejlet med ”våra tidigare svar håller” och ”inget nytt för oss”.

Birgitte Bonnesen ställde inte upp på någon intervju. I stället intervjuades Gabriel Francke Rodau (bevispunkt 54). Han upprepade i princip det budskap som hade lämnats av banken i samband med Q3-rapporten 2018. Genom intervjun fick banken ytterligare information om det kommande programmet, vilket har betydelse för åtalspunkten 2. Uppdrag granskning skickade på måndagen den 18 februari 2019 kompletterande information till banken om det kommande programmet (bevispunkt 56).

Ägarmötet den 18 februari 2019

Den 18 februari 2019 hölls ett ägarmöte på Swedbanks huvudkontor i Sundbyberg inför bankens kommande årsstämma. På mötet deltog representanter från bankens storägare, bl.a. Sparbankerna, Folksam, Skandia, Alecta och ett antal AP-fonder.

Från flera av deltagarna har säkrats minnesanteckningar. Av Jan Anderssons (Robur Fonder) anteckningar framgår att den största nyheten kanske var att Uppdrag granskning skulle sända ett program om Swedbank och dess roll i penningtvättshärvan i Estland och att programmet inte skulle ge en positiv bild av banken.

Carina Lundberg Markow (Folksam) antecknade att Uppdrag granskning skulle sända ett program kommande onsdag, att det inte var något nytt och att reportrarna hade varit högljudda under besöket på banken. Av säkrad mejlkorrespondens framgår att Carina Lundberg Markow efter mötet funderade på om informationen kunde vara kurspåverkande. Hon informerade även Folksams dåvarande vd Jens Henriksson om det kommande programmet.

Liknande anteckningar gjordes av Marcus Neckmar från Andra AP fonden, bl.a. att Uppdrag granskning ”inte kommer att se bra ut”. Av de anteckningar Stig-Göran Dennisson från Sparbanksstiftelsen Alfa upprättade framgår att det var Birgitte Bonnesen som nämnde Uppdrag granskning.

Efter aktieägarmötet anmälde Oskar Börjesson (Skandia) till sin Compliance-avdelning att han hade erhållit information som kunde klassas som insiderinformation (bevispunkt 60).

Senare samma dag mejlade Josefine Nygren Uppling till en kollega på Swedbank vilket visar att banken hade information om vad programmet skulle innehålla. Josefine Nygren Uppling skrev bl.a. att programmet ”kommer vara nasty”. Detta visar på att informationen om det kommande programmet från Uppdrag granskning var att klassificera som insiderinformation. Även internt uppstod en diskussion om det nu fanns insiderinformation på banken. Av säkrad mejlkorrespondens framgår att det var Cecilia Hernqvist som lyfte frågan med Gabriel Francke Rodau och Eva de Falck (styrelsens sekreterare).

Dagen efter aktieägarmötet mejlade Birgitte Bonnesen personer i bankens ledning om det kommande programmet, att det skulle ha en negativ vinkel, att bankens tidigare budskap i AML-

frågan fortfarande gällde och att Swedbanks modell var väsensskild från Danske Bank. Det fanns alltså ingen vilja att offentligt bekräfta några bristande AML-processer från bankens sida.

Händelserna efter Uppdrag gransknings program

Uppdrag gransknings program publicerades på morgonen den 20 februari 2019. Programmet bar

titeln ”Swedbank och penningtvätten”.

Som en följd av tv-programmet höll Swedbank senare samma dag en telefonkonferens där Birgitte Bonnesen, Gregori Karamouzis och Gabriel Francke Rodau svarade på frågor från marknad och media (bevispunkt 65). Birgitte Bonnesen fortsatte då att tona ned problemen i Baltikum, bl.a. genom att hävda att bankens tidigare budskap fortfarande gällde, att banken hade en låg andel non- residentkunder osv. Hon upprepade också att när banken såg något misstänkt så agerade man direkt. Hon nämnde vidare att banken hade genomfört egna utredningar för att blicka tillbaka och att man då inte hittat något nytt.

Samma dag publicerade Swedbank även ett pressmeddelande i anledning av Uppdrag gransknings program. Återigen kommenterades inte Swedbanks problem med AML-processer i Baltikum (bevispunkt 66).

Aktiekursen föll kraftigt. Den 20 februari 2019 var aktien ned med drygt 13 procent. Dagen efter fortsatte fallet, drygt 9 procent. Det var stora värden som försvann. Det inkom många frågor från investerare och analytiker som begärde klargöranden från banken.

På kvällen mejlades det ut en lägesinformation till styrelsen i banken. Där uttrycktes bl.a. att det uppenbart hade funnits situationer där banken, med facit i hand, borde ha agerat på misstänkt aktivitet snabbare.

Utvärderingar av händelseförloppet

Den 10 april 2019 hölls ett extra styrelsemöte (bevispunkt 71). Då var Birgitte Bonnesen entledigad som vd. Av protokollet framgår bl.a. att bankens nya vd avsåg att även entlediga Cecilia Hernqvist som chef för Compliance. På mötet föredrogs en tidslinje över vilken information som styrelsen tidigare hade fått av vd och Compliance. Av tidslinjen framgick bl.a. att styrelsen inte hade fått del av 20 september-rapporten eller information om dess innehåll, bl.a. information om bankens

koppling till tidigare penningtvättshärvor. Styrelseprotokollet slog också fast att en del av de fynd som fanns i 20 september-rapporten inte hade rapporterats till styrelsen under hösten 2018, varken på styrelsemötet den 27 september eller den 22 oktober.

Den 17 september 2019 publicerade banken ett pressmeddelande, där banken nu bekräftade historiska brister i AML-arbetet i Baltikum.

Den 19 mars 2020 utfärdade Finansinspektionen en varning samt en sanktionsavgift mot Swedbank. Sanktionsavgiften sattes till fyra miljarder kr. Av beslutet framgår att Finansinspektionen till och med hade övervägt att återkalla bankens tillstånd. Enligt Finansinspektionen hade Swedbanks utländska kunder stått för en betydande andel av affärsvolymerna i de baltiska dotterbankerna, i synnerhet i fråga om transaktionsvolymer. Det uttalades vidare att dotterbankerna själva klassificerat de volymdrivande utländska kunderna som hög risk. Enligt Finansinspektionens undersökning hade Swedbank i flera avseenden inte haft tillräcklig styrning och kontroll av de baltiska dotterbankerna. Detta trots att ledningen, den verkställande direktören och styrelsen återkommande hade fått information om brister i de centrala grundpelarna mot penningtvätt i de baltiska dotterbankerna. Av beslutet framgår också att Swedbank inte fullt ut lämnat Finansinspektionen de upplysningar som hade begärts.

Genom ett beslut den 5 maj 2021 från Disciplinnämnden vid Nasdaq Stockholm ålades Swedbank att betala ett vite motsvarande tolv årsavgifter. Nämnden slog fast att det hade funnits brister i bankens AML-arbete som varit kända för bankens högsta ledning. Vetskapen om dessa brister borde banken tidigare och på rätt sätt ha hanterat enligt reglerna om insiderinformation. Samma sak gällde den information som banken i förväg fått om det kommande tv-programmet från Uppdrag granskning.

Försvaret

Inledning

Åtalspunkten 1 om svindleri alternativt grov marknadsmanipulation handlar om vad Birgitte Bonnesen har sagt. Åklagarna påstår att Birgitte Bonnesen har sagt att Swedbank inte hade eller hade haft problem med sina AML-processer i bankens verksamhet i Estland under 2007–2018. Detta har Birgitte Bonnesen aldrig sagt. Detta gäller för övrigt för hela bankens samlade kommunikation, dvs. ingen inom banken har sagt det som åklagarna påstår.

Åtalspunkten 2 om obehörigt röjande av insiderinformation handlar också om vad Birgitte Bonnesen har sagt. Inte heller här stämmer åklagarnas påståenden. Birgitte Bonnesen har inte sagt det som påstås och hon har inte heller röjt någon insiderinformation.

Som ett allmänt avstamp ska noteras att Swedbank Estland aldrig har prickats av Estlands finansinspektion. Swedbank Estland har inte heller fått kritik från Estlands centralbank eller Estlands finanspolis.

Swedbanks verksamhet i Estland har varit väsentligt annorlunda jämförd med Danske Bank. Det Birgitte Bonnesen sade om Swedbank i relation till Danske Banks estländska filial är alltså riktigt. Detta framgår inte minst av rapporteringen i media under hösten 2018. Det kom då fram att Danske Bank varit ytterst nära att få sitt banktillstånd indraget i Estland redan 2015. Det förekom också uppgifter om att Danske Bank hade ett nät av agenter, till exempel i Moskva och Baku, som aktivt sökte upp potentiella högriskkunder. Av ett pressmeddelande från Estlands centralbank framgår att Danske Bank historiskt stod för den klart största delen av gränsöverskridande transaktioner i Estland. Swedbank hade också en stor del av denna marknad. Danske Banks stora marknadsandel var dock helt oproportionell, sett i relation till hur få kunder Danske Bank hade i Baltikum jämfört med Swedbank. Detta rimmar väl med Birgitte Bonnesens uttalanden i oktober 2018. Detta framgår av grafen nedan (försvarets bevispunkt 383).

Åtalet bygger på ett ofullständigt underlag. Åklagarna har hänfört sig till ett begränsat material, företrädesvis två promemorior från april 2016, Erling Grimstads utredningar samt ett fåtal rapporter som togs fram internt under 2017–2018. Åklagarnas tes om att ledningen i banken höll dessa handlingar hemliga är fel.

Det saknas därutöver hållfasta bevis för att Swedbank skulle ha någon koppling till den s.k. Magnitsky-affären, något som Uppdrag granskning gjorde ett stort nummer av i tv-programmet den 20 februari 2019. Att denna koppling saknas har slagits fast av den amerikanska advokatbyrån Clifford Chance. Enligt försvaret finns det också flera frågetecken kring affären, och då särskilt Bill Browders version som okritiskt har accepterats som sanning.

Advokatbyrån Clifford Chance arbetade i över ett år med att gå igenom allt som förevarit i Swedbank. Utredningsarbetet färdigställdes i en omfattande rapport som offentliggjordes i mars 2020. Clifford Chance kunde enligt rapporten inte dra slutsatsen att Swedbank hade varit inblandad i penningtvätt eller hanterat några kundtransaktioner som innehållit intäkter från brottslig verksamhet. Detta trots att över en miljard kundtransaktioner noggrant hade undersökts och hela bankens AML-arbete fram till mars 2019 blivit granskat. I rapporten pekade Clifford Chance på risken för s.k. eftersyn, dvs. att man i efterhand hittar misstänkta aktörer eller transaktioner. Denna risk blir extra påtaglig eftersom regelverket successivt har skärpts under den granskade perioden.

Magnitsky-fallet var för övrigt inte känt förrän tidigast mot slutet av 2009. Mossack Fonseca- avslöjandet kom först 2016. Danske Bank-affären blev känd 2017.

När det gäller Uppdrag gransknings program kan konstateras att banken inte fick se den s.k. 50- listan med högriskkunder innan programmet sändes. Det var därmed ytterst svårt att bemöta redaktionens påståenden initialt eller veta vad som var sant. I efterhand har det visat sig att i princip alla kunder på listan tillhörde Fokusgruppen, dvs. den kundrelation som banken aktivt avslutade genom Project Clear 2017. Banken hade alltså agerat.

Fokusgruppen bestod av omkring 200 företag och det var denna kundrelation som Erling Grimstad granskade mellan februari–juli 2017. Det handlar om Rysslands näst största kolföretagskoncern med omkring 18 000 anställda. Koncernen har en seriös och omfattande kärnverksamhet.

Företagsgruppens största kund i Sverige är såvitt känt statliga LKAB. Även Swedbanks affärsområde LC&I hade en kundrelation med koncernen sedan 2012. När Ryssland invaderade Krim 2014 ökade emellertid riskerna med ryska kunder, vilket påverkade bankens AML-arbete.

Fokusgruppens huvudsäte flyttades samtidigt från Österrike till Cypern, vilket ytterligare är en fastställd riskindikator. På detta har dock banken agerat, både lokalt och på koncernnivå.

Efter Uppdrag gransknings program gick drevet mot Swedbank inte att stoppa. Till och med de som var insatta i bankens arbete mot penningtvätt började plötsligt tvivla, eftersom programmet påstod att det fortfarande fanns kvar en massa kunder som banken hade missat i sitt AML-arbete. Detta var visserligen felaktiga påståenden, men den bild som växte fram i media gick inte att ändra. Banken fick förhålla sig till det nya läget. Av protokoll från ett styrelsemöte den 28 mars 2019 framgår också att bankens ledning ansåg att Birgitte Bonnesen hade gjort ett bra arbete. Hennes entledigande handlade i stället helt om att värna bankens varumärke och att visa handlingskraft.

Även Finansinspektionen hade ett ofullständigt underlag inför sitt sanktionsbeslut den 19 mars 2020. Det framgår t.ex. att Swedbank, genom dess nya ledning, inte gav Finansinspektionen allt material t.ex. i form av aggregerade transaktionsdata för 2007–2015. Sådant underlag fick däremot advokatbyrån Clifford Chance, vilket ter sig något märkligt. Inte heller har Finansinspektionens utredning omfattat frågan om, och i så fall i vilken utsträckning, det kan ha förekommit penningtvätt i de baltiska dotterbankerna, eller om det ens finns någon grund för misstankar om penningtvätt.

Uttalandena och ägarmötet i korthet

Det Birgitte Bonnesen sade i samband med Q3-rapporten var sant. I analytikersamtalet som hölls den 23 oktober 2018 sade hon att banken hade ett systematiskt tillvägagångssätt för att säkerställa upptäckt av misstänkta transaktioner. Hon uttryckte samtidigt att det krävdes en ständig utveckling av system och processer och att banken var ödmjuk nog att inse att penningtvätt är ett mycket komplext område. Hon sade också att banken agerade när penningtvätt upptäcktes. Det stämde vidare att bankens fokus inte låg på utländska högriskkunder, utan på de omkring tre miljoner kunder som fanns i Swedbanks baltiska verksamhet. Non-residentdelen låg på drygt en procent av detta kundunderlag. Det kan jämföras med Danske Bank vars fokus helt var inriktat på HRNR- kunder.

Birgitte Bonnesens uttalanden hade även i förväg kvalitetssäkrats internt, där tyngdpunkten i underlaget låg just på jämförelsen med Danske Bank. Därmed stämde bankens samlade budskap i denna del, dvs. att Swedbank Estland var en lågriskbank med fokus på inhemska och lokala kunder, vilket Danske Banks estländska filial inte var.

De nyhetsartiklar m.m. som har åberopats av åklagarna återger inte heller bankens samlade budskap på ett rättvisande sätt. Artiklarna har försetts med olika rubriker och kommentarer som inte kommer från Birgitte Bonnesen eller banken. Birgitte Bonnesens citat är korrekta, men de är tagna ur sitt sammanhang. Det är värt att notera att Birgitte Bonnesen aldrig har uttalat att banken inte hade (eller har haft) problem med AML-processer i den estländska verksamheten under 2007–2018. Hon har inte fått någon sådan fråga och hon har inte heller haft någon anledning att svara på det sätt som åklagarna påstår.

När det sedan gäller Birgitte Bonnesens uttalanden den 29 januari 2019 i intervjun i CNBC blir saken än tydligare. Det enda hon sade då var att banken agerar när något misstänkt upptäcks.

Samma sak gäller hennes uttalanden under telefonkonferensen den 20 februari 2019, liksom det pressmeddelande som banken publicerade samma dag.

Beträffande åtalspunkten 2 har redan nämnts att banken inte kände till vilket underlag som Uppdrag granskning grundade sina påståenden på, bl.a. om Magnitsky-affären. Banken visste inte heller vad programmet i detalj skulle handla om. Tvärtom vilseledde Uppdrag granskning Swedbank om programmets innehåll. Detta framgår tydligt av de mejl som Uppdrag granskning skickade till Swedbank inför journalisternas besök på huvudkontoret den 15 februari 2019. Att banken vilseleddes framgår även av Joakim Bornolds vittnesmål. Det går för övrigt inte att närmare slå fast vad Birgitte Bonnesen sade på ägarmötet eller vilka detaljer som lämnades. Det hon sade utgör inte insiderinformation. Hon hade inte heller något skäl att röja insiderinformation och hon har under alla förhållanden saknat uppsåt till detta brott.

Bankens organisation i Baltikum

Swedbank förvärvade aktierna i den estländska banken AS Hansapank genom en affär som slutfördes 2005. Detta var ett av flera förvärv av banker i Östeuropa. På Swedbank gjordes sedan en stor omorganisation. Avsikten var nu att fokusera på de fyra hemmamarknaderna, Sverige, Estland, Lettland och Litauen. Detta förde med sig att de tre baltiska dotterbankerna blev helägda dotterbolag till Swedbank. Ett flertal non-residentrelationer avvecklades, framför allt i Estland.

Detta arbete pågick kontinuerligt fram till 2016.

Regelverk som är relevanta för prövningen av åtalen

Det finns ett omfattande regelverk som hänför sig till bankverksamhet. EU:s penningtvättsdirektiv är naturligtvis centrala. Direktiven har lett till nationell lagstiftning liksom föreskrifter och riktlinjer från nationella tillsynsmyndigheter.

Under den tidsperiod som åtalet avser har regelverk ändrats, upphävts och tillkommit. Det som var nytt i det tredje penningtvättsdirektivet var det riskbaserade synsättet. Detta har Swedbank och dess dotterbanker följt.

Penningtvättslagen gäller i Sverige och motsvarande lagstiftning finns i bl.a. Estland. Enligt denna lagstiftning gäller att banken måste göra olika riskbedömningar som tar sikte på penningtvätt. Det råder även ett s.k. meddelandeförbud för banken. Förbudet innebär att banken inte får röja för någon utomstående (t.ex. media) att det har upptäckts avvikelser, misstänkta aktiviteter eller transaktioner. Förbudet är straffsanktionerat.

Vidare gäller s.k. banksekretess. En bank får inte röja vem som är eller har varit kund hos banken, varken för media eller annan. Bryter banken mot banksekretessen kan banken ådra sig skadeståndsskyldighet och också drabbas av ingripanden från Finansinspektionen.

Banken måste därtill förhålla sig till lagen (2018:558) om företagshemligheter genom att t.ex. inte röja vem som är kund i banken. Banken ska också följa EU:s marknadsmissbruksförordning liksom aktiebolagsrättsliga regler. Det finns därutöver bransch- och disciplinregler, bl.a. de bestämmelser som gäller för noterade bolag på Stockholmsbörsen och som sanktioneras av Nasdaqs Disciplinnämnd.

Banker har också en lagstadgad s.k. kontraheringsplikt, dvs. en skyldighet att ta emot insättningar från bankkunder. Banken får endast vägra att ta emot en ny kund om det föreligger särskilda skäl. Det innebär att en kundrelation inte kan avslutas utan vidare, även om en misstänkt transaktion upptäcks. Det tar tid och kräver utredningsarbete innan banken ensidigt kan avsluta kundrelationen. Vägrar banken att ta in en ny kund, alternativt avslutar en kundrelation utan godtagbara skäl, kan banken bli skadeståndsskyldig. Även här kan det bli fråga om myndighetsingripanden.

Bankens kontroll- och riskhantering m. m.

Swedbanks styrelse har hållits informerad om vilka fynd som gjordes i det löpande AML-arbetet. Flertal exempel finns på sådan informationsgivning. Ett exempel är styrelsemötet den 20 december 2017 där Compliance lade fram en omfattande plan för bankens fortsatta AML-arbete. Styrelsen fick då utförlig information och godkände sedan planen.

Varje kvartal rapporterade bankens internrevision till styrelsen, bl.a. om huruvida AML-arbetet var tillfyllest. Styrelsen hade även ett risk- och kapitalutskott som säkerställde att det fanns rutiner för att upptäcka och kontrollera risker. Styrelsen hade därtill en egen möjlighet att anlita externa konsulter för att undersöka vilka risker eller problem som fanns i banken.

Genom regelbundna internrevisions-, vd- och Compliancerapporter har styrelsen fått omfattande redogörelser över alla affärsområden och koncernfunktioner under 2007–2018. Att styrelsen hade information om AML-processerna framgår av Finansinspektionens beslut.

Styrelsen har också utfärdat vd-instruktioner utifrån aktiebolagslagen och finansinspektionens föreskrifter. Detta har inbegripit frågor om banksekretess och tystnadsplikt gentemot tredje part, beträffande sådana konfidentiella förhållanden som vd kan komma att erfara i sin tjänst. Detta har Birgitte Bonnesen haft att förhålla sig till och även följt.

Det fanns också flera olika instruktioner beträffande AML-arbetet, både på styrelse-, vd- och gruppnivå för Compliance. Som har nämnts fanns det flera försvarslinjer i banken. I den första linjen fanns GSI (Group Security & Investigations). Här gjordes t.ex. screening och rapportering till finanspolis m.m. I den andra försvarslinjen fanns Compliance och i den tredje internrevisionen. Till dessa kan läggas ytterligare två försvarslinjer, nämligen extern revision samt Finansinspektionens tillsyn.

Bankens kommunikationsfunktion

Processen kring bankens externa kommunikation, inräknat finansiell rapportering, ägdes av IR- avdelningen. Där var Gregori Karamouzis chef. Det skedde en omfattande informationsinhämtning från berörda avdelningar inom banken innan viktig information lämnades till marknaden, myndigheter eller media. Det skickades frågeformulär, hölls möten och producerades talmanus

m.m. Detta är centralt för förståelsen av detta mål, eftersom det i princip omöjliggör en strategi om att hemlighålla saker inom banken. När kommunikationsplanen var klar skickades den ut till

samtliga berörda. Planen var då oerhört genomarbetad, med angivande av ansvarig talesperson för respektive område (vd, presschef, IR-chef osv.). Det framgick också vilket underlag som fanns för varje talepunkt.

Beträffande kommunikationsprocessen var vd en mottagare av information, dvs. Birgitte Bonnesen kunde inte på eget bevåg ändra kommunikationsplanen. Det banken beslutade skulle tvärtom kommuniceras. Birgitte Bonnesen kunde naturligtvis lämna synpunkter, men ägde inte processen på det sättet. Birgitte Bonnesen hade inte heller sådan detaljkännedom som krävdes för att överblicka allt underlag som kommunikationsplanen byggde på. Det gällde även den kommunikationsplan som inför Q3-rapporten togs fram under oktober 2018 angående bl.a. bankens AML-arbete. Den planen är central i målet.

Bankens AML- arbete 2007 –2015 och förenligheten med Birgitte Bonnesens uttalanden

Åklagarnas sakframställning börjar i princip 2016. Det finns därför inte någon egentlig utredning intagen i förundersökningen om vad som hände dessförinnan. Först genom en omfattande kompletteringsbegäran har försvaret någorlunda kunnat säkra information. Detta har framför allt skett genom att få tillgång till e-postkonton. I olika mejl har det t.ex. påträffats bilagor med olika handlingar som har mejlats runt bland anställda på Swedbank. Ibland har det handlat om utkast, ibland om färdiga åtgärdsplaner m.m.

När det gäller 2007 finns en rapport från februari där Estlands finansinspektion uttalade att ledningen för AS Hansapank var tillräckligt fokuserad på AML och att dess förfaranden var förenliga med lokala lagkrav. Styrelsen i AS Hansapank utfärdade också ett dekret senare samma år om att inte ta in kunder från lågskatteländer. Man utredde kunder liksom avslutade ett antal kundrelationer som ett led i detta AML-arbete.

I oktober 2007 hade 75 kundrelationer avslutats. Det finns också en säkrad promemoria, författad av Håkan Bengtsson, om vilka åtgärder som Swedbank behövde vidta på grund av implementeringen av det tredje penningtvättsdirektivet. Detta gällde särskilt det nya riskbaserade arbetssättet samt vilket innehåll bankens KYC-process borde ha i fortsättningen. Banken redogjorde helt öppet för detta arbete i årsredovisningen för 2007. Redan här arbetade banken alltså systematiskt med AML- frågor och tog frågorna på största allvar. Det motsvarar det Birgitte Bonnesen uttalade drygt tio år senare (avser bankens AML-processer under 2007).

I början av 2008 trädde en ny penningtvättslag i kraft i Estland. Som en följd instiftade Swedbank Estland en kommitté (HRCAC, High Risk Customer Acceptance Committe), som skulle övervaka när en ny utländsk kund ville bli kund i banken. Riskchefen skulle skicka en kundpromemoria till kommittén inför varje bedömning av ny kund. Det kan noteras att alla kunder med säte i UK, Malta, Luxemburg och Cypern, liksom länder utanför EU (exkl. Norge), per automatik av banken klassificerades som HRNR-kunder. Detta gällde oavsett vilken kund det rörde sig om eller hur seriös kundens affär var.

Swedbank Estland rapporterade i april 2008 att det off-boardats 321 offshorebolag enligt kriterierna i 2007 års dekret. Även på gruppnivå antogs nya AML-principer. På detta sätt fortsatte arbetet mot penningtvätt under 2008. Allt detta rimmar väl med Birgitte Bonnesens uttalanden (2008).

I april 2009 tillträdde Michael Wolf som vd i banken. Birgitte Bonnesen blev samma år chef för bankens internrevision. Under detta år införde Swedbank ett automatiskt scanningssystem (ProScan) för att söka efter betalningsparter/motparter som omfattades av sanktionslistor. Vid utgången av 2009 hade Swedbank Estland 635 HRNR-kunder, vilka stod för omkring fyra procent av dotterbankens omsättning. Precis som Swedbank fokuserade dess estländska dotterbank på inhemska privatkunder. Även dotterbanken var således en retailbank.

Det har också säkrats en presentation från 2009 som väl beskriver det dåvarande AML-arbetet i Swedbank (försvarets bevispunkt 26). I presentationen beskrivs AML-processerna utförligt, liksom hur bankens implementering av nya regler osv. fortskred. Detta återspeglar Birgitte Bonnesens uttalanden, dvs. banken hade ett systematiskt tillvägagångssätt i AML-frågor samtidigt som processerna ständigt utvecklades (2009).

2010 antog Swedbank nya AML-direktiv på koncernnivå, innefattande en utvidgad transaktionsövervakning. Det nya var att övervakningen skulle vara generell, dvs. inte knuten till de undersökningar som gjordes individuellt för att uppnå kundkännedom (KYC/CDD). Ansvaret för AML-arbetet flyttades samtidigt från riskavdelningen till Compliance. I en promemoria från december 2010 beskrev internrevisionen bankens AML-kontroller som tillfredsställande, men det påpekades att rapporteringen i den baltiska verksamheten kunde förbättras. Från 2011 har påträffats en ny rapport från bankens internrevision. Rapporten följde upp LC&I:s implementering av det riskbaserade synsättet. Arbetet var försenat men nu avklarat. Detta är i princip vad försvaret har hittat från 2010–2011, även om det förmodligen finns betydligt mer. Likväl stämmer fynden med Birgitte Bonnesens uttalanden och bankens samlade budskap (2010–2011).

2012 inledde Finansinspektionen en granskning av hur de svenska storbankerna efterlevde penningtvättsregelverket, med fokus på högrisk- och PEP-kunder med hemvist utanför de nordiska länderna. För Swedbanks vidkommande stängdes utredningen sedermera utan sanktion. Bankens internrevision rapporterade i juni 2012 att det fanns brister i de baltiska dotterbolagen relaterade till penningtvätt vilket krävde förbättring. Bristerna ansågs dock avhjälpta året därpå.

2012 dök Magnitsky-affären upp igen. Hermitage Capital och Bill Browder skickade då in en anmälan till finanspolisen i Estland. Anmälan riktade sig framför allt mot Danske Bank. Anmälan kom inte till allmänhetens kännedom och Swedbank fick inte heller vetskap om den förrän senare. Swedbank berördes av anmälan genom två betalningar som en Swedbankkund under 2008 hade mottagit från ett annat företag, vilket i sin tur uppgavs ha en koppling till det pengaflöde som härstammade från Magnitsky-affären.

Det har även påträffats en risk- och kapitaltäckningsrapport för 2012 där det framgår att Swedbank under 2012 utökade sitt IT-system för att automatiskt kunna blockera misstänkta transaktioner via nätbanken. I rapporten står att banken följde utvecklingen noga eftersom kriminella fortsatte att utveckla nya metoder. Allt detta stämmer väl med Birgitte Bonnesens uttalanden (2012).

I början av 2013 började media i Estland rapportera om den polisanmälan som Bill Browder gjort året innan och att Swedbank Estland var en av de banker som omnämndes i anmälan. Det var på detta sätt Swedbank fick vetskap om de två betalningar som Bill Browder menade hade indirekt koppling till Magnitsky-affären.

Det var också under 2013 som Swedbank började avveckla sina verksamheter i Ryssland och Ukraina. I detta skede skrev Johan Rosén en första rapport med anledning av de två betalningar som påstods ha indirekta kopplingar till Magnitsky-affären. Huvudbudskapet var att det inte fanns några kvarvarande eventuella kopplingar och att de konton som hade pekats ut nu var stängda, samt att ytterligare konton skulle granskas.

Birgitte Bonnesen var under denna period chef för Baltic Banking i Swedbank. Johan Rosén presenterade under 2013 ett förslag för henne om hur ryktesrisken kunde minimeras i den baltiska verksamheten. Enligt förslaget borde det ske genom att begränsa bankens HRNR-affärer till motparter med en betydande och relevant koppling till Swedbanks hemmamarknader. Under 2013 lanserades även ett utbildningsprogram avseende kundkännedom och penningtvätt. I

sammanfattning kan således konstateras att Birgitte Bonnesens uttalanden liksom bankens samlade budskap återigen stämde (2013).

Under 2014 antog Estlands finansinspektion nya riktlinjer för kredit- och finansinstitut i syfte att förhindra penningtvätt och finansiering av terrorism. Riktlinjerna omfattade bl.a. rekommendationer om efterlevnadsansvarig, screening och procedurer för att uppnå kundkännedom. Riktlinjerna innehöll däremot inget om försvarslinjer eller rekommendationer för att lagra data.

Detta år mottog Swedbank vidare en preliminär rapport från Finansinspektionen angående svenska storbankers arbete mot penningtvätt. Utredningen hade inletts 2012. I rapporten påpekades vissa brister, bl.a. att screening i alltför stor utsträckning fortfarande skedde manuellt. Swedbank gick som en följd med på att implementera två betydande program för att omhänderta Finansinspektionens synpunkter.

Swedbank Estland beslöt under 2014 dessutom genom dess kommitté för Risk och Compliance att inlåningen från utländska kunder inte fick överskrida tio procent av den totala inlåningen. Under sommaren avslutade Finansinspektionen sin granskning utan sanktion. Birgitte Bonnesens uttalanden speglar således verkliga förhållanden även här (2014).

I maj 2015 upprättade Compliance en promemoria i anledning av Finansinspektionens granskning av hur de fyra storbankerna i Sverige efterlevde AML-lagstiftning m.m. Finansinspektionens slutsats var (enligt promemorian) att Nordea och Handelsbanken var sämst i klassen, medan Swedbank och SEB fick bättre omdömen.

Under 2015 antog Swedbanks styrelse en ny policy avseende AML och arbetet mot finansiering av terrorism. Bakgrunden var den politiska utvecklingen där USA, EU och FN i allt större utsträckning utfärdade finansiella sanktioner mot individer, företrädesvis från Ryssland. Samma år lät Swedbank Estlands vd en konsult gå igenom all KYC-dokumentation för samtliga non-residentkunder. Detta ledde till off-boarding av ett antal kunder. Precis som tidigare speglar Birgitte Bonnesens uttalanden verkliga förhållanden (2015).

Bankens AML- arbete 2016 och förenligheten med Birgitte Bonnesens uttalanden

Från 2016 och framåt har försvaret betydligt mer säkrad dokumentation kring banken och dess AML-arbete.

Av ett styrelseprotokoll från februari 2016 framgår att Viveka Strangert gick igenom bankens dåvarande AML-program inför styrelsen. I bankens årsredovisning för föregående år poängterades arbetet mot AML, samtidigt som risker med korruption osv. underströks. Banken träffade även Finansinspektionen för uppföljning av AML-arbetet och de utvecklingsområden som framkom genom Finansinspektionens senaste granskning. Finansinspektionen informerade också banken om att den från och med nu endast behövde avrapportera var sjätte månad i stället för de kvartalsvisa avstämningar som gällt tidigare. I den baltiska verksamheten infördes en ny KYC-funktion för att säkerställa ett tydligt ägande.

Styrelsen i Swedbank Estland beslöt i mars 2016 att kraftigt reducera non-residentportföljen. Kort därefter kom avslöjandet om Mossack Fonseca. Det är här åklagarnas sakframställning börjar, samtidigt som åtalsperioden sträcker sig ända tillbaka till 2007.

Banken reagerade omedelbart på nyheten om Mossack Fonseca, bl.a. genom att ta fram underlag på vilka kunder som hade offshore-engagemang. Frågan var uppe på styrelsemötet den 5 april 2016.

Styrelsen hölls alltså noga informerad om medierapportering och händelseutveckling. Det som kom fram av undersökningen var dock lugnande, dvs. sambandet mellan Swedbank och Mossack Fonseca tycktes svagt.

Inför styrelsemötet den 25 april 2016 togs likväl fram en omfattande rapport från Compliance, där olika utvecklingsområden definierades inom AML och vilken tidsplan som gällde för respektive område. Detta material lades alltså fram för styrelsen, och rapporten skickades även till Finansinspektionen dagen därpå. Birgitte Bonnesen och Compliance fortsatte att avrapportera AML-situationen på efterföljande styrelsemöten, utan att några egentliga frågor ställdes från styrelsen.

I juni 2016 sjösattes en ny policy i den baltiska verksamheten beträffande AML-arbetet. Banken fortsatte alltså även på lokal nivå att utveckla AML-processerna. Det var ungefär här i tiden som Cecilia Hernqvist tog över som chef för Compliance. I hennes första rapport till styrelsen redovisade hon vilka uppföljningar som skett av AML-arbetet i banken, både i Sverige och

Baltikum. Bl.a. redovisades helt öppet för styrelsen att det till följd av nytillkommen lagstiftning krävdes förbättringar av bankens KYC-processer.

Under hösten 2016 fortsatte rapporteringen till styrelsen. Compliance-rapporten för Q3 innehöll en utförlig redogörelse för det pågående anpassningsarbetet inom AML och vad som återstod inom respektive område. I september 2016 fattades beslutet att påbörja off-boarding av de omkring 200 bolag som hörde till Fokusgruppen. Av en intern promemoria från den 21 oktober 2016 (försvarets bevispunkt 83 b) framgår att det sammanlagt fanns några hundra HRNR-kunder i Swedbank Estland, vilket kan jämföras mot det långt större antalet HRNR-kunder i Danske Banks estländska filial. Det framgick vidare att av dessa högriskkunder var det ett fåtal bolag ur Fokusgruppen som svarade för över hälften av den samlade HRNR-portföljens transaktionsvolym. Denna betalningstrafik rörde sannolikt helt legitim försäljning av kol, dvs. det var inte fråga om penningtvätt.

Liksom för tidigare år stämmer därmed Birgitte Bonnesens uttalanden (2016).

Bankens AML- arbete 2017 och förenligheten med Birgitte Bonnesens uttalanden

Den 1 februari 2017 mottog Swedbanks styrelse en ny rapport från Compliance. Cecilia Hernqvist beskrev där att en översyn av Swedbanks interna kontrollprocesser inom AML-området i Baltic Banking nu var avtalad med ett externt konsultföretag (KPMG). Arbetet beräknades ta sex veckor. Det framgick vidare att banken hade rapporterat in till Finansinspektionen om varför man valt att påbörja avvecklingen av kundrelationen till Fokusgruppen, nämligen landsrisk kombinerad med gruppens komplicerade företagsstruktur.

Det var också i februari 2017 som det tidigare beslutet om off-boarding av Fokusgruppen började verkställas inom ramen för Project Clear. KPMG övervakade arbetet men var formellt separerad från projektet. Uppdragsavtalet med Erling Grimstad är daterat den 2 februari 2017. Det var här som gruppen AML Task Force inrättades, där Håkan Bengtsson och Andréas Hobbelin ledde arbetet.

En omfattande rapport från KPMG var klar den 7 mars 2017 (Review on internal control processes för AML in Swedbank’s Baltic Banking). I rapporten påpekades ett antal förbättringsområden, bl.a. inom Swedbank Estland. Det uttalades samtidigt att banken var på rätt spår. Det AML-program som

infördes 2016 beskrevs utförligt liksom vilka arbetsflöden som sedan dess hade inrättats i den baltiska verksamheten.

I slutet av mars 2017 publicerades ett antal tidningsartiklar om en rysk penningtvättsskandal (Russian Laundromat). Robert Kitt, vd i Swedbank Estland, kontaktade genast bl.a. Håkan Bengtsson och bad om hjälp att undersöka om det fanns några beröringsytor med Swedbank. Banken reagerade således direkt vid misstanke om penningtvätt. Resultatet av undersökningen blev att banken saknade påvisbara kopplingar till Russian Laundromat.

Under våren 2017 gjorde banken ett antal SAR-anmälningar mot vissa bolag i Fokusgruppen. Banken träffade även Estlands finansinspektion för att diskutera bankens situation relation till denna kundgrupp. Vid det här laget hade HRNR-kunderna i Swedbank Estland kraftigt reducerats i antal, från över 600 stycken i augusti 2016 till knappt 140 i maj 2017. Av Fokusgruppen fanns mindre än hälften kvar (80 kunder).

I maj 2017 antog Birgitte Bonnesen en ny instruktion på gruppnivå beträffande AML-arbetet.

Den 21 juni 2017 föredrogs återigen en presentation för styrelsen som avhandlade AML-risker. En vecka senare föredrogs en presentation för Estlands finansinspektion om hur Swedbank Estland arbetade med att minimera risker för penningtvätt, bl.a. hur HRNR-kundportföljen hade reducerats. Portföljen bestod nu endast av ett antal ambassader, institutionella investerare samt omkring 40 kvarvarande utländska bolag. Av presentationen framgick vidare att samtliga arbetsflöden som omnämndes i KPMG-rapporten antingen pågick eller var avslutade.

Erling Grimstads arbete resulterade i en första rapport den 30 mars 2017. Han anlitade i sin tur en dansk advokatfirma (Advokatfirmaet Poul Schmith), som av någon anledning skrev en separat rapport som lämnades in till banken. I den framfördes långtgående påståenden om bristande AML- processer m.m., dock utan att presentera några som helst belägg. För banken framstod påståendena som vidlyftiga och de stämde inte alls med hur Swedbank Estland faktiskt arbetade med sina högriskkunder.

Erling Grimstad lämnade en ny rapport i början av juli 2017. Där redovisades i sak vad hans uppdrag hade gått ut på, dvs. en analys av Fokusgruppen och dess relation till anställda på Swedbank Estland. Av rapporten framgick att Erling Grimstad endast tittat på ett begränsat antal

bolag ur Fokusgruppen. Granskningen visade inte heller på några medvetna eller vårdslösa uppträdanden hos den seniora ledningen i Swedbank Estland.

I augusti 2017 fick AML Task Force m.fl. uppdraget att genomföra de åtgärdsförslag som följde av Project Clear och Johan Roséns promemoria från den 7 juli 2017, bl.a. att utföra utbildningsinsatser inom AML (försvarets bevispunkt 137). Med åtgärderna följde en tidsplan. En annan åtgärd var att följa upp öppna fall från Project Clear. Detta är bakgrunden till Andréas Hobbelins rapport i januari 2018.

I början av september 2017 publicerade den danska tidningen Berlingske nya artiklar om Danske Bank. Artiklarna rörde bl.a. en penningtvättsaffär benämnd Azerbaijan Laundromat. Håkan Bengtsson upprättade omgående en promemoria för att utreda om Swedbank berördes, vilken han mejlade till Birgitte Bonnesen. Enligt promemorian hade Swedbank inga direkta relationer till de företag som var aktuella i Azerbaijan Laundromat. Däremot hade kunder hos Swedbank i sin tur haft transaktioner med några utpekade bolag. En riskanalys gjordes i promemorian liksom förslag på åtgärder framåt.

På samma sätt bedrev banken sitt AML-arbete under hösten 2017. Styrelsen informerades fortlöpande av vd och Compliance. Swedbank Estland fortsatte att upprätta SAR-anmälningar och off-boarda kunder (se t.ex. försvarets bevispunkt 152–156).

I oktober 2017 meddelade Danske Bank att den hade dragits in i en fransk brottsutredning på grund av misstankar om penningtvätt i Estland. Enligt pressmeddelandet rörde misstankarna mer specifikt medhjälp till organiserad skatteflykt och bedrägeri, bl.a. genom att Danske Bank hade använt agenter och öppnat konton för ren genompassering av stora summor pengar. Allvaret i anklagelserna mot Danske Bank visar på skillnaden mot Swedbank, som aldrig har varit i närheten av att bedriva någon sådan verksamhet.

På styrelsemötet den 27 november 2017 var Finansinspektionens generaldirektör på besök. Finansinspektionens granskning i anledning av Mossack Fonseca var då avslutad utan sanktion mot Swedbank. Det framgår av styrelseprotokollet att generaldirektören var mycket nöjd med hur banken samarbetade med Finansinspektionen.

Liksom tidigare stämmer alltså Birgitte Bonnesens uttalanden (2017).

Bankens AML- arbete 2018 och förenligheten med Birgitte Bonnesens uttalanden

Från den 3 januari 2018 finns en promemoria från AML Task Force angående kopplingar mellan Danske Banks estländska filial och Swedbank Estland (åklagarnas bevispunkt 8). Huvudförfattare är Andréas Hobbelin. Denna promemoria är skriven med en viss tendens. Saken kan uttryckas så att Andréas Hobbelin har en fallenhet för att blanda fakta med spekulationer. Det enda som egentligen slås fast i promemorian är att det under 2008–2011 hade gjorts drygt 6 600 inbetalningar från kunder hos Danske Bank till kunder hos Swedbank, och på motsvarande sätt drygt 3 700 utgående betalningar. Det som däremot framförs om kopplingar till Magnitsky- och Russian Laundromat- affärerna är helt byggt på spekulation och uppgifter i massmedia, dvs. det finns över huvud taget ingen seriös underliggande dokumentation. Av säkrade mejl framgår att Cecilia Hernqvist hade funderingar över Andréas Hobbelins rapport och att hon därför begärde ett möte med honom.

AML-arbetet fortsatte under januari 2018 med framtagande av olika statusrapporter m.m. I februari 2018 föredrog Compliance sin Q4-rapport för styrelsen. Där framgick att det fanns brister i den upparbetade kundkännedomen liksom transaktionsmonitoreringen i den baltiska verksamheten.

Det har från februari 2018 säkrats korrespondens mellan Andréas Hobbelin och Håkan Bengtsson där de uttryckte tvivel om bankens koppling till Magnitsky-affären och om den verkligen var relevant.

I mitten av februari 2018 fick den litauiska dotterbanken en varning från Finansinspektionen i Litauen. Detta ledde till ett omedelbart och omfattande internt åtgärdspaket inom Swedbank (försvarets bevispunkt 196–198). Det var också i februari 2018 som DFS skickade en förfrågan till Swedbanks filial i New York. Det var en mycket öppen förfrågan och den bereddes på sedvanligt vis inom banken. Omfattningen stämdes dessutom av med advokatbyrån Clifford Chance som lämnade rådet att inte ta med självständiga dotterbolag.

I mars 2018 fortsatte AML-arbetet i oförminskad styrka. Det har säkrats flera promemorior m.m. som adresserar förbättringsarbeten inom olika områden (se t.ex. försvarets bevispunkt 211–216). Banken reagerade också omedelbart på signaler från interna källor, t.ex. när en kund flaggades upp med för hög risk och därför behövde off-boardas (försvarets bevispunkt 236). Banken hade även täta kontakter med de nationella tillsynsmyndigheterna i Baltikum.

Från april 2018 har säkrats ett rättsutlåtande (legal opinion) som beskrev riskerna med att utan saklig grund off-boarda kunder från banken. Pågående affärsförhållanden kunde alltså inte avslutas utan vidare. Utlåtandet underströk att kunden måste få möjlighet att bemöta eventuella oklarheter med avseende på KYC, innan en åtgärd kunde vidtas. Därtill klargjordes att för det fall banken önskade tillämpa en striktare hållning i AML-frågor än vad som följer av lag krävdes objektivt godtagbara skäl (försvarets bevispunkt 243).

I maj 2018 kom en promemoria från danska Finansinspektionen beträffande Danske Banks estländska filial. I promemorian framkom stark kritik. Dessutom kan utläsas flera väsentliga skillnader jämfört med Swedbank Estland. En sådan var att i princip all vinst i Danmark Estland var hänförlig till non-resident-portföljen. Swedbanks vinstandel från HRNR-kundportföljen var i jämförelse av blygsam omfattning.

Banken fortsatte i juni 2018 att arbeta med bl.a. KYC-processer liksom att rapportera in potentiella incidenter till finanspolisen. I vd-rapporten till styrelsen (20 juni 2018) informerade Birgitte Bonnesen om hur arbetet med att följa sanktionslistor bedrevs och att det hade tillkommit resurser och projektplaner för att göra nya KYC-genomgångar.

I början av juli 2018 började 12 juli-rapporten om bankens relation till Danske Bank att ta form. Cecilia Hernqvist mejlade den 12 juli 2018 ett rapportutkast till Birgitte Bonnesen, med medskicket att det nu behövdes beslut om extra resurser för att kunna avsluta arbetet. Enligt mejlet ville Cecilia Hernqvist diskutera med Birgitte Bonnesen om tiden var mogen för att lyfta information till styrelsen. Detta visar på att varken Birgitte Bonnesen eller styrelsen på detaljnivå var insatt i det dagliga arbetet inom Compliance. Tanken var inte heller att styrelsen skulle ha kunskap på detaljnivå. Birgitte Bonnesens uppdrag var snarare att motta information från Compliance, att utifrån detta resurstilldela samt slutligen att ge styrelsen ett så bra och relevant beslutsunderlag som möjligt.

Mottagare av 12 juli-rapporten var utöver Birgitte Bonnesen chefen för Baltic Banking, Swedbanks riskchef och chefen för CEO Office. Detta visar på öppenhet inom Swedbank och dess dotterbanker, dvs. det fanns ingen strategi att hemlighålla några fynd. Det som framkom i rapporten var att under 2007–2015 hade drygt 15 000 transaktioner skett mellan Swedbanks kunder i Baltikum och kunder i Danske Banks estländska filial. Detta var fakta. Vad denna information egentligen visade var dock inte helt lätt att analysera.

I övrigt var 12 juli-rapporten spekulativ och behövde underbyggas. Andréas Hobbelin var en av de som låg bakom skrivarbetet. Detta visar sig genom att de kopplingar till misstänkt penningtvätt som påtalas i rapporten inte byggdes på hårda fakta, utan i stället på medieuppgifter. Det var i denna kontext helt logiskt att fortsätta granskningen av kopplingarna till Danske Bank, vilket också skedde genom att Birgitte Bonnesen tog in konsulthjälp från BDO. Birgitte Bonnesen rapporterade även till styrelsen den 17 juli 2018 att kopplingarna till Danske Bank var satta under lupp och höll på att följas upp.

Under sommaren 2018 beslöt Danske Bank att dra sig tillbaka från Baltikum. Charlotte Elsnitz, som då var chef för Swedbanks baltiska verksamhet, skrev till kollegorna i Baltikum att vara försiktiga med att acceptera kunder från Danske Banks baltiska kundstock och att göra noggranna riskbedömningar av potentiella kunder.

I augusti 2018 började verifierade siffror bli klara över hur exponeringen mot Danske Banks estländska filial egentligen såg ut. Av ett säkrat mejl mellan Håkan Bengtsson och Andréas Hobbelin framgår att det rörde sig om omkring 1 000 problematiska kunder (ur ett Danske Bank- perspektiv) med en intjäning på endast 4 miljoner euro. Detta måste rimligen ställas i relation till att Swedbank hade miljontals kunder i Baltikum med en årlig intjäning på 292 miljoner euro.

Exponeringen framstod därmed inte så problematisk och alarmerande som tidigare rapporter gett uttryck för.

I början av september 2018 började den s.k. 20 september-rapporten att ta form. Det var ett gemensamt skrivarbete av Håkan Bengtsson och Andréas Hobbelin, med underlag från den externa konsulten BDO och synpunkter från Cecilia Hernqvist. Arbetet visade att antalet kunder med tvivelaktiga motparter i Danske Bank nu hade ökat något i förhållande till 12 juli-rapporten, till knappt 1 900 kunder, varav 1 100 kunder alltjämt fanns kvar i banken. Den 7 september 2018 informerade Cecilia Hernqvist Birgitte Bonnesen om status på rapportarbetet.

Från den 14 september 2018 har säkrats en statusrapport avseende implementeringen av övervakningssystemet Nice Actimize i den baltiska verksamheten. Banken fortsatte således parallellt att anpassa sina AML-processer i Baltikum.

Den 19 september 2018 publicerade Danske Bank sin slutrapport, som byggde på mer än ett års arbete. Det är en omfattande skrift som visade att bankens 15 000 utländska kunder under 2007– 2015 hade omsatt 200 miljarder euro. Rapporten kommenterades i ett mejl mellan Cecilia Hernqvist

och Birgitte Bonnesen. Cecilia Hernqvists slutsats var att Danske Banks transaktionsvolym och non-residentportfölj var väsentligt större än vad som var fallet i Swedbank.

När det gäller innehållet i Swedbanks 20 september-rapport kan följande sägas. Det förhållandet att före detta eller nuvarande kunder kunde kopplas till misstänkta betalningar innebär nödvändigtvis inte att alla dessa kunders betalningar var misstänkta. Vidare slår rapporten fast att inga av de kunder som nämndes i Danske Banks utredning, eller i media, var eller hade varit kunder i Swedbank. Det identifierades drygt 3 400 kunder i Swedbank som hade genomfört transaktioner med motparter i Danske Banks estländska filial, varav 2 000 alltjämt fanns kvar i Swedbank Estland. Ytterst få av dessa befintliga kunder bedömdes som icke acceptabla. Det fanns också endast ett fåtal träffar hos Mossack Fonseca.

Rapporten rekommenderade att off-boarda ytterligare ett antal kunder, vilket dock var en uppgift för första försvarslinjen i Swedbank Estland, inte för Compliance. Det fanns också kunder som

behövde följas upp och eventuellt off-boardas, beroende på vad en framtida granskning visade. Arbetet var således inte klart. Rapporten delades med ledningen för dotterbankerna, liksom med GSI-chefer på grupp- och lokalnivå. Inte heller här hölls något hemligt med andra ord.

Kort härefter började Cecilia Hernqvist, Håkan Bengtsson och Andréas Hobbelin att ta fram en presentation inför styrelsemötet den 27 september 2018. Först några dagar före mötet fick Birgitte Bonnesen se ett utkast på presentationen. Hon och Cecilia Hernqvist diskuterade samtidigt hur riskerna borde tydliggöras för styrelsen. Detta visar att det inte har funnits någon som helst avsikt att dölja något för styrelsen.

På styrelsemötet den 27 september 2018 föredrog chefsjuristen Eva de Falck en presentation relaterad till Danske Banks estländska filial. Även av den framkom flera väsentliga skillnader mot Swedbank. I presentationen underströks att styrelsen var beroende av adekvat rapportering från den operativa ledningen i banken, men också att styrelsen hade ett eget ansvar att hålla sig informerad, samt ibland en skyldighet att begära information.

På styrelsemötet föredrog även Compliance en presentation. Här informerades styrelsen om det interna arbete som hade lett fram till 12 juli- och 20 september-rapporterna. I Cecilia Hernqvists talmanus omnämns bl.a. den påstådda kopplingen till Russian Laundromat. Styrelsen fick också veta att det fanns 2 000 befintliga kunder som fortsatt skulle undersökas. Även Mossack Fonseca

nämndes på styrelsemötet. Cecilia Hernqvist förklarade också skillnaden i riskexponering mellan Danske Banks estländska filial och Swedbank.

Kort efter detta engagerades BDO för att tillsammans med första försvarslinjen i Baltikum fortsätta granskningen av de kvarvarande kunder som potentiellt kunde vara problematiska. Denna granskning betitlades Project Nemo. I uppdraget ingick att på nytt undersöka om det fanns olämplig personal i den baltiska verksamheten. Andréas Hobbelin föreslog i den delen att Erling Grimstad var bäst lämpad att titta på frågan. Så blev också fallet. Av ett brev från Erling Grimstad till Håkan Bengtsson framgår att det var så som Erling Grimstad uppfattade sitt uppdrag (försvarets bevispunkt 363).

Den 3 oktober 2018 publicerade Bloomberg en artikel med rubriken ”$1 Trillion Flowed Through Estonia, Dwarfing Danske Bank Scandal” I artikeln antyddes att ytterligare banker i Baltikum sannolikt hade utsatts för misstänkt penningtvätt. Som åklagarna har anfört ledde detta till att investerare började ringa in till banken och ställa frågor. Artikeln i Bloomberg ledde också till att bankaktier föll kraftigt på börsen. Det hjälpte inte att Estlands centralbank samma dag dementerade de transaktionsvolymer som nämndes i artikeln såsom felaktiga (försvarets bevispunkt 353).

Swedbanks aktie föll med drygt sex procent.

Den 4 oktober 2018 publicerade Dagens industri en artikel med rubriken ”Swedbank döljer resultat av egen Danske-utredning”. Samma dag publicerade Swedbank ett pressmeddelande, där banken underströk att Baltikum var en hemmamarknad för Swedbank och att banken kontinuerligt hade arbetat med att förebygga penningtvätt. Bankens låga andel non-resident-kunder påtalades liksom avsikten att bara acceptera kunder med en tydlig koppling till det lokala näringslivet.

Måndagen den 15 oktober 2018 träffade Birgitte Bonnesen Finansinspektionen. Av mejlkorrespondens dagen innan mellan Cecilia Hernqvist och Birgitte Bonnesen framgår inget annat än att avsikten var att vara helt transparent mot Finansinspektionen och att beskriva bankens AML-arbete.

Av säkrad mejlkorrespondens från den 16 oktober 2018 framgår att Andréas Hobbelin hade kommit över en lista med bolag och personer som kunde relateras till Magnitsky-affären (Dow Jones OFAC Magnitsky list). Det framgår att Andréas Hobbelin ville att BDO skulle använda listan för matchning i det fortsatta utredningsarbetet. Detta visar att banken kontinuerligt reagerade på signaler och eftersökte misstänkt penningtvätt.

Den 22 oktober 2018 hölls ett nytt styrelsemöte i banken, där bl.a. Magnus Uggla och Ulrika Francke deltog. Birgitte Bonnesen föredrog en uppdaterad variant av den presentation som lades fram på styrelsemötet i september 2018. Dessutom föredrogs ett antal presentationer från Compliance inom bankens olika affärsområden. Styrelsemötet var mycket koncentrerat på AML- frågor. På mötet berättade Birgitte Bonnesen att ett mycket stort antal transaktioner hade analyserats utifrån olika riskindikatorer samt att inga av de bolag som hade nämnts i media hade varit kunder i Swedbank.

I slutet av oktober 2018 sammankallade Håkan Bengtsson ett möte om Project Nemo. Mötet är protokollfört och innehåller tio punkter om det fortsatta projektarbetet med att granska de kvarvarande 2 000 kunder som hade haft en exponering mot Danske Banks estländska filial.

Av säkrad mejlkorrespondens från början av november 2018 framgår att Swedbank eftersökte matchningar mot bolag som precis hade namngetts i en ny polisanmälan från Bill Browder. Det var alltså tidigare okända bolag och personer som Swedbank nu ville inkludera i körningen av bankens transaktionsdata. Detta visar att banken omedelbart reagerade på signaler om misstänkt penningtvätt och att banken fortsatte att anpassa sina processer till händelser i omvärlden.

Det har vidare säkrats ett mejl från Håkan Bengtsson till Cecilia Hernqvist den 19 november 2018 som visar att banken nu ombad Erling Grimstad att skynda på sin utredning, och att inte utöka den till något annat än det ursprungliga uppdraget, dvs. att granska personal i Estland.

På styrelsemötet den 26 november 2018 var Finansinspektionens generaldirektör på besök. Återigen underströk generaldirektören sitt budskap från 2017 om att tillsynsdialogen med Swedbank upplevdes som konstruktiv och transparent. Generaldirektören konstaterade också att Swedbank hade en annan struktur i de baltiska länderna än Danske Bank när det gäller utländska kunder och förebyggande av penningtvätt.

Så kom Erling Grimstad med sin rapport den 10 december 2018. I rapporten upprepades påståendena från 2017 om allvarliga åsidosättanden av AML-förpliktelser osv. Erling Grimstad hade alltså breddat uppdraget till annat än vad som var överenskommet. Rapporten innehöll inte heller några nya bevis eller liknande till de påståenden som lämnades. Rapporten var också helt tyst beträffande det omfattande arbete som banken hade genomfört efter Project Clear. I stället drogs långtgående slutsatser på ett gammalt och svagt underbyggt material. Av säkrad mejlkorrespondens

från den 19 december 2018 framgår att Cecilia Hernqvist och Håkan Bengtsson ville träffa Erling Grimstad, eftersom de hade synpunkter på rapporten.

Sammanfattningsvis framgår av ovanstående att Birgitte Bonnesens uttalanden stämmer med verkligheten. Hon har beskrivit ett systematiskt utvecklingsarbete inom AML (2018). Hon har svarat i allmänna ordalag på frågor från journalister, frågor som har varit öppet ställda. I sina svar har hon dessutom förhållit sig till den väsensskilda situationen i Danske Banks estländska filial.

Händelserna under 2019

Dialogen mellan Erling Grimstad och Compliance fortsatte under januari 2019, utan att samsyn kunde nås beträffande Erling Grimstads uppdrag och hans slutsatser. Banken ville se hårda bevis för de delvis allvarliga anklagelser som Erling Grimstad framförde i sin senaste rapport, t.ex. om kopplingar till Magnitsky-affären. Erling Grimstad skickade den 30 januari 2019 ett brev till Compliance med egna kommentarer på sitt uppdrag. I ett internt mejl dagen därpå kommenterade Cecilia Hernqvist uppgivet att Erling Grimstad hade missuppfattat det mesta.

Cecilia Hernqvist informerade även bankens risk- och kapitalkommitté den 28 januari 2019 om Project Nemo och den pågående granskningen av de utestående 2 000 kunderna. Kommittén fick bl.a. besked om att banken dittills hade beslutat att ett hundratal av kunderna skulle off-boardas samt att detta beslut delvis redan var verkställt. Samtidigt underströks att denna process måste ske med beaktande av den operativa risk som var förenad med att ensidigt avsluta kundrelationer. I detta sammanhang bör nämnas att risk- och kapitalkommittén är ett av de styrelseorgan som ska avlasta styrelsen, genom att ta emot mer detaljerad information från bankens operativa ledning.

Styrelseledamoten Magnus Uggla var ordförande i kommittén. Även bankens styrelseordförande Lars Idermark deltog på kommittémötet den 28 januari 2019. Samma sak gäller styrelseledamoten Ulrika Francke. Det har med andra ord inte funnits någon strategi att hemlighålla något för styrelsen.

När Uppdrag granskning hörde av sig till banken den 11 februari 2019 påbörjades ett arbete med att kontrollera vad banken hade kommunicerat under hösten 2018. Banken hade vid det tillfället inte detaljerad information om vad programmet skulle avse. Av säkrade mejl framgår att banken endast hade fått information om att programmet skulle handla om historien i Danske Bank och därefter beröra de svenska bankernas kommentarer och eventuella relation till frågan. Även Birgitte Bonnesen mottog mejl som visar att banken inte visste vad programmets närmare vinkel var.

Den 13 februari 2019 kom ytterligare information per mejl från Uppdrag granskning. I mejlet antyddes att programmet skulle handla om flera av de svenska storbankerna och huruvida dessa hade haft samma problem med penningtvätt som Danske Bank. Såvitt Swedbank förstod saken skulle banken alltså endast vara en av fyra storbanker som kom till tals i programmet, och jämförelsen med Danske Bank skulle vara det centrala temat. Detta var inget nytt och bankens dittills samlade kommunikation var därför relevant.

På sätt som har beskrivits ovan påbörjade kommunikationsavdelningen att ta fram underlag och talepunkter. Gabriel Francke Rodau blev sedan den som tog intervjun med reportrarna från Uppdrag granskning. Intervjun hölls den 15 februari 2019 i bankens entréhall, precis intill lunchmatsalen.

Under intervjun passerade ett hundratal personer som såg att journalister filmade och ställde frågor till Gabriel Francke Rodau. Att Uppdrag Granskning hade varit på besök spreds snabbt.

Gabriel Francke Rodau höll sig under intervjun till den kommunikationsplan som hade beslutats internt. Han kommenterade inte heller sådant som omfattades av banksekretess eller meddelandeförbud. Den s.k. 50-listan med högriskkunder hade banken inte sett tidigare. Reportern lade fram listan som ett överraskningsmoment och de påståenden som gjordes gick varken att svara på eller förhålla sig till. Som redan har nämnts har det i efterhand visat sig att i princip alla kunder på listan kom från Fokusgruppen, dvs. den grupp av företagskunder som banken redan under 2016 hade beslut att off-boarda inom ramen för Project Clear.

Allt detta visar att bankens informationsläge om programmet inte utgjorde insiderinformation vid ägarmötet den 18 februari 2019. Banken hade dessutom, i vart fall delvis, vilseletts om att programmet skulle fokusera på en direkt jämförelse mellan Danske Bank och de fyra svenska storbankerna. Som har nämnts framgår detta inte minst av vittnesmålet från Joakim Bornold. Den information som banken hade var alltså fel och inte insiderinformation.

Mejlet med ytterligare frågor från Uppdrag granskning skickades samma dag som aktieägarmötet hölls, dvs. den 18 februari 2018 (åklagarnas bevispunkt 56). Reportern på Uppdrag granskning skrev då att frågorna ställdes inför det kommande programmet den 27 februari 2019. Informationen i mejlet avsåg alltså ett annat program än det som anges i gärningsbeskrivningen.

Av de anteckningar som finns från ägarmötet den 18 februari 2019 framgår inte annat än att Uppdrag gransknings kommande program berördes i allmänna ordalag mot slutet av mötet. Banken

var som sagt missledd om vad programmet skulle avhandla, vilket innebär att banken omöjligt kan ha röjt någon konkret insiderinformation.

Uppdrag gransknings påståenden i programmet fick stå oemotsagda vilket ledde till det kursras som åklagarna har pekat på. Kursraset är dock inget bevis på att banken satt på insiderinformation genom att känna till att ett tv-program skulle sändas om penningtvätt i Baltikum.

Dagen före programmet, den 19 februari 2019, skickades mejl där bl.a. Gabriel Francke Rodau, Cecilia Hernqvist och Eva de Falck diskuterade huruvida en insiderlista borde öppnas. Av mejlen framgår att det även efter intervjun rådde förvirring om programmets innehåll. Det bör påpekas att diskussionen om eventuell insiderinformation inte avsåg det som sades på ägarmötet, utan i stället den information som hade mejlats från Uppdrag granskning den 13 och 18 februari 2019.

När programmet väl var sänt uppstod på nytt en intern diskussion rörande frågan om insiderinformation. Det var flera på banken som deltog i diskussionen och återigen var ståndpunkten att banken inte hade suttit på någon insiderinformation. Även denna diskussion avsåg dessutom endast de personer som hade fått del av mejlen från Uppdrag granskning, dvs. inte det allmänna meningsutbyte som skedde på ägarmötet.

Det finns även en promemoria upprättad av en advokatbyrå den 25 mars 2019. Slutsatsen där är att den information som spreds vid aktieägarmötet den 18 februari 2019 inte konstituerade insiderinformation och att något brott inte hade begåtts.

Birgitte Bonnesen vill slutligen peka på att Uppdrag gransknings program innehöll en rad felaktigheter och vidlyftiga påståenden som aldrig har blivit bemötta på ett riktigt sätt. Detta är ett avgörande skäl till det kursras som åklagarna har åberopat. Bland annat påstods att Birgitte Bonnesen sagt att det ”inte finns några lik i garderoben” och att banken ”var ren från den här sortens affärer”. En bit in i programmet sades också att det nu stod klart att Swedbanks ledning hade ”vilselett marknaden”.

UTREDNINGEN

Parterna har åberopat omfattande skriftlig bevisning.

Birgitte Bonnesen har hörts under två dagar.

På åklagarnas begäran har vittnesförhör hållits med följande personer.

1. Viveka Strangert, tidigare anställd på
2. Johan Rosén, anställd på
3. Jan Fecko, tidigare anställd på
4. Håkan Bengtsson, anställd på
5. Andréas Hobbelin, tidigare anställd på
6. Erling Grimstad,
7. Gregori Karamouzis, anställd på
8. Camilla Vegelius Hellgren, tidigare anställd på
9. Christina Claeson, anställd på
10. Gabriel Francke Rodau, tidigare anställd på Även åberopad av försvaret.
11. Josefine Nygren Uppling, tidigare anställd på
12. Cecilia Hernqvist, tidigare anställd på Även åberopad av försvaret.
13. Eva de Falck, tidigare anställd på
14. Magnus Uggla, f.d. styrelseledamot i
15. Ulrika Francke, d. styrelseledamot i Swedbank
16. Nils Hansson, d. ansvarig utgivare för Uppdrag granskning.
17. Oskar Börjesson, anställd på
18. Marcus Neckmar, anställd på Andra AP-fonden. Även åberopad av försvaret.
19. Carina Lundberg Markow, anställd på Även åberopad av försvaret.

På försvarets begäran har vittnesförhör hållits med

20. Jan Andersson, anställd på Robur Även åberopad av åklagarna.
21. Annette Björkman, Sparbanksstiftelsen
22. Ramsay Brufer, tidigare anställd på
23. Stig-Göran Dennisson, Sparbanksstiftelsen
24. Ossian Ekdahl, anställd på Första AP-
25. Gusten Granström,
26. Lennart Haglund,

27. Arne Lööw, tidigare anställd på Fjärde AP-
28. Dag Nordström,
29. Carina Sverin, anställd på AFA Försäkring.
30. Emelie Westholm, anställd på
31. Joakim Bornold, tidigare anställd på Söderberg &
32. Andrei Nekrasov, filmregissör.
33. Aivar Paul, d. chef för finanspolisen i Estland samt tidigare anställd på Swedbank.

DOMSKÄL ÅTALSPUNKTEN 1

Rättsliga utgångspunkter grovt svindleri

Den straffrättsliga regleringen om svindleri (9 kap. 9 § brottsbalken) har följande lydelse.

Den som offentliggör eller på annat sätt bland allmänheten sprider vilseledande uppgift för att påverka priset på vara, värdepapper eller någon annan egendom döms för svindleri till fängelse i högst två år eller, om brottet är ringa, till böter eller fängelse i högst sex månader.

För svindleri döms det också om någon, som medverkar vid bildande av aktiebolag eller annat företag eller som på grund av sin ställning bör ha särskild kännedom om ett företag, uppsåtligen eller av grov oaktsamhet offentliggör eller på annat sätt bland allmänheten eller företagets intressenter sprider vilseledande uppgift som är ägnad att påverka bedömningen av företaget i ekonomiskt hänseende och därigenom medföra skada.

Är brott som avses i första eller andra stycket grovt, döms för grovt svindleri till fängelse i lägst sex månader och högst sex år. Vid bedömningen av om brottet är grovt ska det särskilt beaktas om gärningen har varit av större omfattning, kunnat medföra avsevärd skada eller annars varit av särskilt farlig art.

Paragrafen trädde i kraft i samband med den nuvarande brottsbalken 1965 och har sedan dess i princip stått oförändrad. Dessförinnan reglerades svindleri genom en mer eller mindre likalydande paragraf i 21 kap. 9 § i 1864 års strafflag. Svindleribrottet tillkom genom 1942 års strafflagsrevision. De ursprungliga motiven är alltjämt relevanta (se prop. 1942:4 s. 105 f.)

Svindleri beskrivs i förarbetena som en form av bedrägeri mot allmänheten (se t.ex. NJA II 1993 s. 57). Straffrättskommittén anförde som skäl för en kriminalisering de bevissvårigheter som kunde förekomma när bedrägerier riktar sig mot en obestämd krets personer. Särskilt omnämndes svårigheter med att säkra utredning om orsakssamband mellan skada och vilseledande, men också om det fanns ett bedrägligt uppsåt. Vidare angavs att brottet kunde ha vittgående skadeverkningar

för landets ekonomi (se SOU 1940:20 s. 156 f.). Några konkreta exempel från verkligheten nämndes visserligen inte i förarbetena. Senare har dock sagts att svindleribrottets tillkomst ska ses i ljuset av den s.k. Kreugerkraschen, med dess rättsliga efterspel och förödande effekt på svenskt näringsliv (se Löfmarck, Börsen och straffrätten, Festskrift till Sveriges Advokatsamfund 1887– 1987, s. 367).

Som framgår av lagtexten krävs ett vilseledande för att döma till ansvar. Samma rekvisit gäller för bedrägeribrottet i 9 kap. 1 § brottsbalken. Med vilseledande förstås att förmedla en oriktig uppfattning om någonting till någon. Det räcker inte att det handlar om en lögn eller dylikt, utan det krävs att den vilseledande uppgiften är sådan att den normalt duger till att påverka mottagaren.

Vidare krävs ett visst mått av precision i uppgiften, dvs. mer allmänna uppgifter räcker normalt sett inte till för ett straffansvar (se Bäcklund m.fl., Brottsbalken, 2022-11-25, Juno, kommentaren till

9 kap. 1 och 9 §§).

Till skillnad från bedrägeri är svindleri inte straffbelagt på försöks- eller förberedelsestadiet. Detta gäller även för grovt svindleri. Brottsdefinitionen i sig – att sprida vilseledande uppgifter – anses dock gå så långt i riktning mot ett försök att det framstår som överflödigt att sträcka ut det straffbara området längre än till fullbordat brott (se prop. 1942:4 s. 47 och Rodhe, Kreditväsendets rättsliga problem, 15 uppl., s. 14 f.) Som framgår av lagtexten uppställs inte heller något krav på att gärningen faktiskt leder till någon skada.

I detta mål är paragrafens andra stycke tillämpligt, vilket utgör en särreglering av svindleri. Vilseledandet ska här ta sikte på ett företags ekonomiska tillstånd. Vidare är endast en viss kategori av gärningspersoner aktuella. De handlar om styrelseledamöter, verkställande direktörer och revisorer, men även andra personer med särskild kännedom om företaget ifråga. För ansvar räcker det att den vilseledande uppgiften typiskt sett är sådan att den påverkar bedömningen av företaget i ekonomiskt hänseende. För ansvar krävs som sagt inte att den vilseledande uppgiften verkligen leder till någon skada och inte heller att gärningspersonen har ett sådan avsikt. Däremot torde, precis som enligt paragrafens första stycke, krävas att de vilseledande uppgifterna når upp till en viss grad av konkretion.

Detta utvidgade straffansvar har motiverats av de fördjupade kunskaper om bolaget som personer i ledande befattning besitter. Sprids t.ex. en uppgift av bolagets vd är det lättare att sätta tilltro till uppgiften än annars. Kraven på sanningsenlighet är helt enkelt högre för denna kategori av personer. I linje med detta gäller straffansvaret även vid grovt oaktsamma gärningar. Såvitt kan

utläsas ur motiven tar den grova oaktsamheten sikte på en underlåtenhet att sätta sig in företagets rätta förhållanden (se SOU 1940:20 s. 159). Annorlunda uttryckt ska det inte vara möjligt för en person i ledande befattning att undgå ansvar för inkorrekt informationsgivning genom att vara dåligt påläst om företaget.

Till skillnad från bedrägeribrottet är praxis beträffande svindleri sällsynt. Nedan ges ett antal exempel på fällande respektive friande domar.

I NJA 1992 s. 691 prövades ett svindleriåtal som avsåg vilseledande uppgifter i en emissionsanmälan ingiven till Patent- och registreringsverket. I anmälan fanns ett uppgivet värde på en apportegendom. Uppgifterna åtföljdes dock inte av någon redogörelse för vissa finansiella transaktioner som föregått nyemissionen. Åklagarna gjorde gällande att anmälan varit vilseledande därför att den gett sken av att bolaget förstärkts med 40 miljoner kr, trots att det riktiga beloppet var betydligt lägre. HD anförde att när det gäller svindleriansvar enligt 9 kap. 9 § andra stycket brottsbalken har domstolen att ta hänsyn till om det finns andra bestämda lagregler som styr den påtalade informationsgivningen. Det betyder att om det finns en lagstadgad uppgiftsskyldighet utgör detta normalt ramen för vad som kan vara ett vilseledande. I det aktuella fallet ansåg HD att anmälan var riktig eftersom det som hade lämnats in till Patent- och registreringsverket uppfyllde uppgiftsskyldigheten (enligt 4 kap. 12 § i 1975 års aktiebolagslag). Åtalet om svindleri ogillades därför. Det förhållandet att det uppenbarligen fanns annan central information kring apportegendomen påverkade inte bedömningen. HD uttalade samtidigt att händelseförloppets rättsenlighet var att pröva med beaktande av andra straffbestämmelser och av skadeståndsrättsliga regler.

Det finns även ett antal fällande domar från hovrätterna.

I RH 1990:102 (Fermenta) prövades åtta åtalspunkter om grovt svindleri. Vilseledandet bestod framför allt i att bolagets vd hade offentliggjort oriktiga uppgifter genom att ta in dem i bolagets finansiella rapporter. Enligt åtalet rörde uppgifterna påhittade affärsavtal, fakturor och fordringar. Uppgifterna var detaljerade och innehöll bl.a. värderingar och siffror vilket fick direkt påverkan på bolagets resultat och omsättning. Såväl tingsrätt som hovrätt fann styrkt att de oriktiga och vilseledande uppgifterna hade offentliggjorts för att påverka priset på aktierna i Fermenta AB, där vd:n även var majoritetsägare. Han dömdes därför för åtta fall av grovt svindleri enligt 9 kap. 9 § första stycket brottsbalken.

I RH 1997:82 (Lilla Bommen) bestod vilseledandet av en uppgift om att ett bolag hade avyttrat en fastighet med en vinst på drygt 100 miljoner kr. I två delårsrapporter redovisades affären, dock utan att nämna att köparen genom ett sidoavtal fritt kunde frånträda köpet och därmed omintetgöra intäkten. Återigen innehöll de oriktiga uppgifterna siffror som fick direkt påverkan på bolagets vinst. Hovrätten dömde för svindleri (ej grovt brott) och anförde att de utelämnade uppgifterna kring sidoavtalet i förening med beloppets storlek utgjorde ett sådant vilseledande som avses i bestämmelsen i andra stycket.

I en dom från Svea hovrätt den 31 mars 2014 (mål B 3210-13) prövades ett åtal om grovt svindleri där de påstått oriktiga uppgifterna lämnades i pressmeddelanden. I de delar där hovrätten fällde till ansvar för svindleri (ej grovt brott) rörde det sig om tämligen detaljerade tillika oriktiga uppgifter, bl.a. om att finansiering av ett företagsförvärv var säkrad till ett belopp om 60 miljoner kr och att bolaget befann sig i slutförhandlingar med en global aktör angående ett lukrativt avtal. Den tilltalade ansågs ha spridit uppgifterna i direkt syfte att påverka priset på bolagets aktier. Ansvar ådömdes enligt bestämmelsen i första stycket.

I en dom från Svea hovrätt den 15 april 2015 (mål B 1465-14) prövades ett åtal om grovt svindleri där bolagsföreträdare bl.a. i ett pressmeddelande offentliggjort vilseledande uppgifter om att en stor utländsk industrikoncern förberedde ett bud på bolaget, därtill med en angiven budnivå. Även här var fråga om detaljerade uppgifter som visade sig vara oriktiga. Till följd av pressmeddelandet steg aktiekursen kraftigt, vilket berikade bolagsföreträdarna. Ansvar för grovt svindleri ådömdes enligt bestämmelsen i första stycket.

I en dom från Svea hovrätt den 22 december 2016 (mål B 359-16) prövades ett svindleriåtal som påminner om det i RH 1997:82. Här lämnades genom ett pressmeddelande uppgift om att en person köpt drygt tio procent av aktierna i målbolaget, och detta till en aktiekurs som översteg marknadspriset med 70 procent. Som motiv till det kraftiga överpriset angavs i pressmeddelandet att investeraren hyste en stark tilltro till bolagets nya storägare och styrelse. Däremot angav pressmeddelandet inte att investeraren riskfritt kunde sälja aktierna åter. Detta bedömdes som ett vilseledande i direkt syfte att påverka priset på aktierna. Ansvar ådömdes enligt bestämmelsen i första stycket.

I en dom från Svea hovrätt den 29 november 2017 (mål B 7243-15) prövades ett åtal om bl.a. grovt svindleri. Enligt åtalet hade de påstått oriktiga uppgifterna offentliggjorts i bolagets årsredovisningar. Det handlade om detaljerade uppgifter om intäkter vilka togs upp till alltför höga

värden. Detta hade skett systematiskt under flera år och det handlade sammanlagt om belopp i miljardklassen. Ansvar för grovt svindleri ådömdes enligt bestämmelsen i andra stycket.

I en dom från Svea hovrätt den 9 december 2019 (mål B 6219-18) prövades ett åtal om grovt svindleri där bolagsföreträdare enligt åtalet hade spridit vilseledande information i en investerings- promemoria till bolagets intressenter. I promemorian påstods oriktigt att bolaget genom lån avsåg att göra investeringar i en lovande gruvverksamhet i Alaska. En stor del av lånet användes dock i stället som aktieägartillskott till ett helt annat bolag. Uppgiften om lånets syfte var alltså felaktig. Återigen var fråga om detaljerade uppgifter med angivande av lånets storlek m.m. Ansvar för grovt svindleri ådömdes enligt bestämmelsen i andra stycket.

I dom från Svea hovrätt den 20 oktober 2022 (mål B 2632-20) prövades – utöver ett stort antal bedrägeriåtal – flera åtalspunkter beträffande grovt svindleri. Den del av svindleriåtalet som bifölls handlade om falska uppgifter om investeringar och säkerheter m.m. som en styrelseledamot i målbolaget hade lämnat under en investerarpresentation. Även här fanns detaljer om belopp osv.

Hovrätten fann att styrelseledamoten hade spridit uppgifter som var ägnade att påverka företaget i ekonomiskt hänseende och därigenom medföra skada. De oriktiga uppgifterna ledde till att flera intressenter lånade ut 35 miljoner kr till målbolaget. Ansvar för grovt svindleri ådömdes enligt bestämmelsen i andra stycket.

Det finns även ett antal frikännande hovrättsavgöranden. I en del av de fall som redovisas ovan ogillades flera åtalspunkter på grund av att åklagaren inte lyckades styrka ett vilseledande. I andra fall ogillades åtalen på grund av bristande subjektiv täckning.

I en friande dom från Svea hovrätt den 11 maj 2012 (mål B 1317-11 och B 919-12) prövades ett omfattande svindleriåtal. Hovrätten fann styrkt att bolagsföreträdare hade spridit ett flertal vilseledande uppgifter genom pressmeddelanden, bokslutskommuniké och investeringsmemorandum. Uppgifterna, som föranledde en kraftig kursuppgång, avsåg status på ett dotterbolags verksamhet i England (grusutvinning). Hovrätten bedömde uppgifterna som oriktiga tillika vilseledande på ett sådant sätt att svindleri i objektiv mening förelåg. Hovrätten bedömde dock att de tilltalade, på grund av att de ägnat en stor del av sin tid åt andra bolag samt att de inte varit direkt involverade i den dagliga verksamheten i England, inte kunde lastas för att ha underlåtit att kontrollera uppgifterna ordentligt. De ansågs därför varken ha handlat uppsåtligt eller av grov oaktsamhet. Åtalet ogillades.

Det finns slutligen en dom från Hovrätten för Västra Sverige den 6 februari 2018 (mål B 2742-17). Åtalet tog framför allt sikte på uppgifter som bolagets vd hade lämnat i intervjuer och i ett pressmeddelande. Målet gällde Saab Automobile och den likviditetsbrist som bolaget hanterade under 2010–2011. Saab försattes sedermera i konkurs. I pressmeddelandet uppgavs att Saab hade tillräckliga medel för att möta bolagets likviditetsbehov. Vd:n uttalade också i intervjuer att likviditeten var god, att leverantörer skulle få betalt och att allt var under kontroll. Hovrätten bedömde att det handlade om lösryckta uttalanden, att Saabs prekära situation redan var känd samt att uttalandena var alltför allmänt hållna. Uppgifterna bedömdes därför inte som vilseledande i svindleribestämmelsens mening och åtalet ogillades i sin helhet.

Av ovanstående redovisning kan den försiktiga slutsatsen dras att i de fall där fällande domar har meddelats har de vilseledande uppgifterna haft en relativt hög konkretionsgrad. De vilseledande uppgifterna har inte sällan lämnats aktivt genom riktade investerings-PM eller pressmeddelanden med tydliga kursrörelser som följd. I flertalet av fallen har det funnits en vidhängande brottsplan med ett direkt syfte att berika sig på en efterföljande kursuppgång.

Domstolarna har också fäst vikt vid den samlade informationsgivningen, dvs. felaktiga uppgifter kan läkas av andra lämnade uppgifter. Finns det en allmän kännedom om ett bolags ekonomiska läge kan detta ta udden av vissa uttalanden, vilka annars kan uppfattas som vilseledande. Slutligen framgår av 1992 års HD-avgörande att om det finns lagstadgade krav som omgärdar informationsgivningen så påverkar detta hur vilseledandet ska bedömas.

Med detta sagt är likväl svårt att i rättstillämpningen ställa upp en allmängiltig regel för var gränsen för ett straffrättsligt relevant vilseledande går, liksom att etablera en handlingsnorm för hur en person i ledande befattning bör uttrycka sig i samband med bokslutsrapporter, intervjuer och annan extern kommunikation. Frågan måste i stället bedömas utifrån de omständigheter som i ett enskilt fall framstår som mest relevanta.

Övriga utgångspunkter grovt svindleri

Åtalet rör uttalanden från Birgitte Bonnesen i hennes egenskap av vd i den svenska storbanken Swedbank.

Swedbank har omkring 15 000 anställda. Bankens verksamhet bedrivs i flera länder. Gärningspåståendet sträcker sig mellan 2007–2019 och träffar bankens verksamhet i Estland, där

banken har haft ett synnerligen stort antal privat- och företagskunder. Det rör sig med andra ord om en omfattande bankverksamhet, som dock endast var ett av flera affärsområden där Birgitte Bonnesen bar ett koncerngemensamt ansvar. Det säger sig självt att det även för en vd kan vara svårt att överblicka allt som händer inom bankens AML-arbete, liksom att på ett distinkt sätt sammanfatta detta i ord. Detta gäller särskilt då åtalsperioden sträcker sig över en så lång tid.

Parterna har under sina sakframställningar hänfört sig till det rigorösa regelverk som omgärdar bankverksamhet, och då inte minst regleringen kring penningtvätt. Försvaret har pekat på att just detta regelverk i flera avseenden har förändrats och utökats under den dryga tioårsperiod som åtalet omfattar.

Utöver själva penningtvättslagstiftningen finns aktiebolagsrättsliga regler, marknadsmissbruksregler och andra specifika regler för finansiella institut såsom banksekretess, meddelandeförbud och kontraheringsplikt. Banksekretessen gäller även efter det att en kundrelation avslutas. Samma sak gäller meddelandeförbudet. Vidare finns internationella standarder, föreskrifter och rekommendationer utfärdade av internationella branschorgan och nationella tillsynsmyndigheter.

Brister banken i sin regelefterlevnad kan sanktions- och ryktesrisker uppstå, vilket kan skada banken allvarligt.

Även om det inte direkt framgår av lag så har bankens ledning och anställda också en lojalitetsplikt mot banken och aktieägarkollektivet, t.ex. genom att inte i onödan exponera banken för regulatoriska risker eller försvaga bankens konkurrenskraft. (Jfr 8 kap. 41 § första stycket aktiebolagslagen och 10 kap. 1 § första stycket lagen om bank- och finansieringsrörelse.)

Allt ovanstående får ofrånkomligen verkan på bankens kommunikationsutrymme. En alltför öppen kommunikation kan komma i konflikt med t.ex. meddelandeförbud och banksekretess eller leda till en opåkallad ryktesrisk, medan en alltför knapphändig kommunikation kan stå i strid med reglerna om marknadsmissbruk eller börsens disciplinregler. Av förhöret med Gregori Karamouzis har framgått att bankens arbete med att ta fram kommunikationsplaner, pressmeddelanden och bokslut präglades av just sådana överväganden, t.ex. att talepunkter och svar inte skulle inbjuda till följdfrågor om känsliga kundrelationer.

För bedömandet av åtalet har tingsrätten att ta ställning till om det har spridits vilseledande uppgifter om Swedbanks åtgärder för att förhindra, upptäcka, förebygga och anmäla misstankar om

penningtvätt i bankens estländska verksamhet. Åtalet bygger på att det fanns indikationer inom Compliance på omfattande misstänkta transaktioner/kunder utifrån ett penningtvättsperspektiv samt på allvarliga brister och åsidosättanden av AML-processerna i Estland under 2007–2018. Som har antytts ovan är detta till följd av den långa tidsperiod som åtalet gäller en inte helt lätt sak att slå fast. Dessutom är uppgiften om allvarliga brister och åsidosättanden ett förhållandevis brett påstående som öppnar upp för viss argumentation.

I målet har framkommit att bankens AML-arbete successivt trappades upp under 2016, bl.a. genom beslutet att avsluta kundrelationen med Fokusgruppen. Av förhöret med Jan Fecko har framkommit att denna process skedde under stor sekretess och att det dessutom medförde säkerhetsrisker för bankens anställda. Det var också så att kundrelationer inte kunde avslutas utan vidare. Bankens inställning var att detta måste ske gradvis och utifrån ett godtagbart beslutsunderlag i varje enskilt fall. Även här grundades bedömningen på bankens juridiska skyldigheter.

Under 2017–2018 fortsatte AML-arbetet, bl.a. inom den andra försvarslinjen som tog fram ett antal utredningar och åtgärdsförslag. AML-frågor tycks också återkommande ha avhandlats på styrelsemöten i banken, i vart fall på ett övergripande plan. Ledningen har avsatt resurser, köpt in nya IT-stöd samt följt upp och kvalitetssäkrat de AML-rapporter som har producerats. Även om åtgärderna i efterhand har bedömts som otillräckliga, bl.a. av Finansinspektionen, går det enligt tingsrätten utifrån tillgänglig utredning inte att påstå att banken under 2016–2019 förhöll sig passiv i AML-frågor.

När det gäller perioden 2007–2015 har åklagarna hänfört sig till ett antal av bankens rapporter, bl.a. från Erling Grimstad, där det utifrån historiska tillbakablickar har bedömts att bankens AML-arbete har varit behäftat med allvarliga brister. Åklagarna har även åberopat Finansinspektionens sanktionsbeslut, vilket dock endast avser perioden 2015 till våren 2019, samt beslutet från börsens disciplinnämnd.

Försvaret har lagt fram egen utredning i form av internpromemorior, myndighetsuttalanden och styrelseprotokoll. Det har pekats på att Swedbank Estland redan under 2008 sade upp kundrelationen med ett hundratal offshorebolag som ett led i AML-arbetet. Försvaret har också pekat på att AML-frågor flitigt förekommer i internrevisionsrapporter, promemorior, policydokument och mötesprotokoll från denna tidsperiod.

Försvaret har vidare påpekat att de påtalade bristerna till en inte obetydlig del förefaller ha identifierats i relation till den s.k. Fokusgruppen. Denna kundgrupp stod såvitt framkommit för den huvudsakliga transaktionsvolymen hos de utländska kunderna. Det handlar vidare om en kundrelation som banken aktivt avslutade från 2017 och framåt. Det är också klarlagt att transaktionsvolymerna föll kraftigt med början 2016.

Försvaret har även åberopat vittnesförhör med Aivar Paul, f.d. chef för finanspolisen samt även tidigare anställd på AS Hansapank och Swedbank. Aivar Paul har gett en fördjupad bild av hur arbetet mot penningtvätt bedrevs lokalt i Estland under tidigt 2000-tal och fram till omkring 2010. Han har bl.a. uppgett att AS Hansapank och sedermera Swedbank hade en god förståelse för vilka personer som stod bakom den s.k. Fokusgruppen och att det i grunden handlade om en seriös och laglig industriverksamhet. Enligt Aivar Paul var det således inget konstigt att inleda en kundrelation med Fokusgruppen enligt då gällande AML-standard. Han har vidare uppgett att den person som associeras med Fokusgruppen blev kontroversiell först långt senare. Aivar Paul har också uppgett att anledningen till att förmögna ryska kunder ibland använder sig av off-shorebolag helt enkelt beror på att de vill skydda sina tillgångar från konfiskation av den ryska staten, dvs. det handlar nödvändigtvis inte om penningtvätt.

Utifrån försvarets omfattande bevisuppgift går det å ena sidan att hävda att redan förekomsten av ett AML-arbete innebär att banken har gjort en hel del i arbetet mot penningtvätt. Å andra sidan har banken i efterhand fått allvarlig kritik från Finansinspektionen för brister i styrning och kontroll, och då inte minst när det gäller den estländska dotterbankens AML-processer. Enligt Finansinspektionen har det handlat om brister i de centrala grundpelarna mot penningtvätt.

Det bör här understrykas att tingsrätten i ett brottmål som detta har en annan roll än en tillsynsmyndighet som Finansinspektionen. Likväl är det enligt tingsrätten svårt att utifrån den samlade utredningen i målet, och då framför allt de interna rapporterna samt Finansinspektionens beslut, värja sig mot intrycket av att banken har haft tydliga brister i AML-arbetet under 2007– 2018, och då särskilt i den estländska bankverksamheten. Detta gäller även med beaktande av de insatser som banken faktiskt har gjort.

Det har inom banken visserligen skett en successiv upptrappning av AML-arbetet. Medvetenheten om penningtvättsrisker tycks också gradvis ha ökat, framför allt från 2016 och särskilt efter det att danska medier började skriva om förhållandena i Danske Banks estländska filial. Samtidigt framgår det av bl.a. Erling Grimstads rapporter att det alltjämt under 2017 fanns en nedärvd

penningtvättsrisk som banken omgående behövde adressera. Det framgår också av utredningen att Håkan Bengtsson och Andréas Hobbelin även under hösten 2018 ansåg att ledningen inte agerade tillräckligt i AML-frågan. Andréas Hobbelin uttryckte t.ex. för Cecilia Hernqvist i början av september 2018 att den utredning som banken då genomförde var för smal, eftersom den endast avsåg kopplingar till Danske Banks estländska filial. Håkan Bengtsson hade i början av oktober 2018 sms-kontakt med Birgitte Bonnesen där han uttryckte sin oro över strategiska felsteg m.m.

Detta talar tydligt för att AML-processerna fortfarande bar på brister under hösten 2018, vilket är i linje med det Finansinspektionen har kommit fram till.

Åklagarna har dessutom pekat på att banken själv i efterhand har medgett historiska brister i bankens arbete mot penningtvätt, låt vara att denna självrannsakan skedde efter det att banken fått en ny ledning på plats.

Tingsrätten utgår därför i det följande från att det har funnits problem i bankens AML-processer i Swedbanks estländska verksamhet under den angivna perioden, dvs. 2007–2018, och att dessa brister bitvis kan betecknas som allvarliga. Det är vidare styrkt att Birgitte Bonnesen har känt till att det inom Compliance fanns indikationer på detta och även på misstänkta transaktioner/kunder utifrån ett penningtvättsperspektiv, allt i enlighet med gärningspåståendets andra stycke.

Tingsrättens bedömning grovt svindleri

Inledning

I målet är klarlagt att banken inför Q3-rapporten 2018 och besöket från Uppdrag granskning m.m. tog fram olika underlag, talmanus och budskap. Tyngdpunkten låg uppenbarligen på jämförelsen mot Danske Banks filial i Estland, snarare än på AML-processer i allmänhet.

Gregori Karamouzis har berättat att Danske Bank-rapporten den 19 september 2018 överskuggade mycket av kommunikationsarbetet under hösten 2018. Han har omvittnat att frågan om penningtvätt var relativt ny i Sverige, att mycket handlade om att få förståelse för problemet och att det marknaden främst ville veta var hur penningtvättsfrågan kunde påverka banken i framtiden, t.ex. genom lägre lönsamhet eller sanktioner. Det var med andra ord själva utflödet av problematiken snarare än förekomsten av penningtvätt som marknaden oroade sig för. Det framgår också av de intervjuer och telefonmöten där Birgitte Bonnesen deltog att hon fick en hel del frågor om sanktionsrisker, intjäningsförmåga och framtida AML-investeringar.

De gärningar som åklagarna menar innefattar grovt svindleri finns i bevispunkterna 40, 48, 65 och

66. Under huvudförhandlingen har åklagarna även pekat på Q4-rapporten för 2018 (bevispunkt 47) och i den delen anfört att Birgitte Bonnesens vd-kommentar helt saknade information om iakttagelser avseende tillkortakommanden/iakttagelser om problemen med AML i Baltikum liknande det Danske Bank rapporterade om.

Spridandet av information skedde vid tre tillfällen, den 23 oktober 2018, den 29 januari 2019 och den 20 februari 2019. Som kommer att framgå nedan anser tingsrätten att Birgitte Bonnesen endast kan hållas straffrättsligt ansvarig för de direkta uttalanden som hon har gjort. Det får anses inbegripa Q4-rapporten samt även pressmeddelandet. Motsatsvis ansvarar hon inte för rubriksättning och redaktionell text i de artiklar där hennes uttalanden återges.

Intervjun med Svenska Dagbladet den 23 oktober 2018

Tingsrätten väljer att först bedöma uttalandena i intervjun i Svenska Dagbladet eftersom de citat som finns där vid första anblick framstår som särskilt iögonfallande. Reportern ställde här förhållandevis detaljerade frågor. Det som främst sticker ut är följande meningsutbyte.

• Reportern: Ni har gått igenom era transaktioner med Danske Bank 2007–2015, vad hittade ni?
• Birgitte Bonnesen: Ja, vi hittade Vi har gått igenom alla kunder som var med i mediernas rapportering om Danske Bank och ingen av dem är, eller har varit, kunder i Swedbank. Inte en enda.
• Reportern: Är inte det konstigt?
• Birgitte Bonnesen: Nej, det är inte ett dugg Alla de där kunderna är väldigt non-

resident…

Här kan först anmärkas att det Birgitte Bonnesen svarade överensstämmer med det som har framkommit i målet, dvs. att banken saknade en kundrelation till de bolag som omnämndes i rapporteringen om Danske Bank. Hennes svar kan i efterhand betecknas som kontextlöst, eftersom det ger sken av att det helt saknades kontaktytor mellan Swedbank och Danske Banks estländska filial. Denna medvetna glidning kan definitivt kritiseras. Några ytterligare frågor om bankens utredning ställdes dock inte och givet att informationen trots allt tycks ha varit riktig, att uppföljningen av de 2 000 kvarvarande kunderna inte var klar samt att Birgitte Bonnesen till följd

av meddelandeförbud m.m. har haft ett begränsat svarsutrymme, bedömer tingsrätten att hennes uttalande inte utgör ett straffrättsligt relevant vilseledande.

I intervjun uttalade Birgitte Bonnesen vidare att det var en ”jätteskillnad” mellan bankens respektive Danske Banks icke-estniska kunder. Hon utvecklade svaret med att för att bli kund i Swedbank måste det finnas en fysisk länk till landet, t.ex. en fabrik, kontor eller annan typ av verksamhet. Här kan till att börja med anmärkas att andelen utländska kunder var relativt blygsam sett till Swedbanks totala kundstock. Vid en jämförelse mot Danske Banks estländska filial framstår uttalandet som relevant. Birgitte Bonnesen talade även i presens, dvs. hon gav uttryck för vad som krävdes för att bli ny kund i banken. Även detta tycks överensstämma med de AML-rutiner som banken vid tillfället tillämpade i första försvarslinjen (KYC/CDD), låt vara att det historiskt hade konstaterats brister beträffande kundkännedom och då kanske främst i förhållande till Fokusgruppen. Likväl bedömer tingsrätten att uttalandena framstår som korrekta och att de dessutom saknar sådan konkretion som krävs för ett straffrättsligt vilseledande.

De övriga uttalanden som gjordes i intervjun är allmänt hållna och kan inte anses vilseledande på det sätt som krävs här. Inte heller kan Birgitte Bonnesen lastas för artikelns rubriksättning (”Så undgick Swedbank den estniska penningtvätten”).

Intervjun med TT den 23 oktober 2018

Här uttalade Birgitte Bonnesen beträffande penningtvätt att ”det viktigaste av allt, för varje gång vi ser något, så agerar vi, och det med kraft”. Återigen svarade Birgitte Bonnesen i presens, dvs. hon undvek att uttala sig bakåt i tiden. Uttalandet bör ses utifrån att det faktiskt hade off-boardats ett stort antal utländska kunder och att flera misstänkta kopplingar till penningtvätt hade utretts, framför allt från 2016 och framåt.

Hon fick vidare frågan om banken ”sett något mer i Baltikum” vilket hon besvarade med ”nej, vi har inte det”. Hon uttalade också beträffande penningtvätt i Baltikum att ”med hela det som kommit upp i den här Danskehistorien, kan jag vara helt säker, vi har gått igenom allting.” Även om frågorna var allmänna till sitt innehåll framstår hennes svar som något svävande. Enligt artikeln uttalade Birgitte Bonnesen samtidigt att ”som bank måste man vara medveten om att det är en risk som finns”, vilket nyanserar hennes budskap.

Sammanfattningsvis handlar det om isolerade svar på allmänt hållna frågor. Birgitte Bonnesens svar följdes inte upp i intervjun och hon utvecklade inte heller saken vidare. Birgitte Bonnesen, som har lytt under banksekretess och meddelandeförbud m.m., pekade också på att det alltid fanns en risk för penningtvätt som banken måste hantera. Även om Birgitte Bonnesen kan kritiseras för uttalandena i efterhand, framför allt för att de inte gav hela bilden av vad banken hade iakttagit i Baltikum, är det hon sade knappast synonymt med att banken inte har eller hade problem med

AML-processer i Estland, vilket är det som krävs för en fällande dom.

Liksom tidigare kan Birgitte Bonnesen inte lastas för rubriksättningen (”Swedbanks vd säker – inga lik i garderoben”). Samma sak gäller övrig redaktionell text, t.ex. att ”Swedbank har inte hittat något fuffens i den egna verksamheten” osv.

Intervjun i Ekot den 23 oktober 2018

Här uttalade Birgitte Bonnesen bl.a. följande.

• Jag säger till alla att man kan vara lugn med Swedbank. Vi driver en stor retailbank i fyra länder. Det är exakt samma affärsmodell vi har i Estland som vi har i Sverige och i Lettland och Det är inhemska kunder, det är det vi fokuserar på och det är viktigt. Det är en jättestor skillnad för det är en verksamhet som en av våra konkurrenter drev i Estland.

Återigen handlar det om allmänt hållna omdömen om Swedbank där svaren lämnas i presens och framför allt förhåller sig till Danske Banks estländska filial. Det är svårt att beslå Birgitte Bonnesen med några egentliga oriktigheter. Enligt tingsrätten är graden av konkretion låg vilket ytterligare leder bort från ett straffrättsligt ansvar. I övrigt innehåller artikeln redaktionell text som inte Birgitte Bonnesen ska lastas för, t.ex. att Birgitte Bonnesen avfärdade risken för att problem med penningtvätt skulle ”spilla över” på Swedbank.

Intervjun i Rapport den 23 oktober 2018

Här finns bl.a. följande meningsutbyte:

• Reporter: Men finns det misstänkt penningtvätt i Swedbank också?
• Birgitte Bonnesen: Nej, jag är inte säker på att jag förstår din fråga.

• Reporter: Alltså kan det finnas, har inte ni också utländska kunder som flyttar pengar från t.ex. Ryssland så som det var i Danske Bank och Nordea enligt de uppgifterna.
• Birgitte Bonnesen: Men inte kunder som inte har en verksamhet i

Även här handlar det om allmänt ställda frågor där Birgitte Bonnesen egentligen endast svarade att de utländska kunder som för närvarande fanns i banken, och som flyttade pengar från t.ex.

Ryssland, var kunder som hade verksamhet i Estland. I vilken utsträckning Swedbank hade kunder helt utan koppling till Estland i oktober 2018 är inte klarlagt i målet, och än mindre om de ”flyttade pengar” från Ryssland, vilket för övrigt inte är liktydigt med penningtvätt. Uttalandet framstår möjligen som oförsiktigt med tanke på de fynd som banken avsåg att följa upp inom ramen för Projekt Nemo. Hennes svar får dock ses som en jämförelse med det som hade kommit fram om Danske Banks estländska filial, där huvuddelen av kunderna ansågs misstänkta ur ett penningtvättsperspektiv och därför hade anmälts till myndighet. Så var knappast fallet i Swedbank varför uttalandet inte kan anses vilseledande.

Birgitte Bonnesen upprepade också att det inte fanns någon koppling mellan Swedbank och de kunder som nämnts i rapporteringen kring Danske Bank. Som har bedömts ovan var detta riktigt, låt vara att svaret hade kunnat utvecklas.

Birgitte Bonnesen uttalade vidare att banken hade arbetat systematiskt med sin affärsmodell och sina processer sedan 2008. Hon nämnde därtill att det var helt avgörande för bankers förtroende att inte medverka till penningtvätt. I övrigt framgår inte vilka svar som lämnades under intervjun.

Tingsrätten bedömer att samtliga uttalanden ovan antingen är riktiga, alternativt saknar den konkretionsgrad och det sammanhang som krävs för ett vilseledande i svindleribestämmelsens mening. Under alla förhållanden är uttalandena inte synonyma med att banken inte har eller hade haft problem med sina AML-processer i Estland.

Intervjun i CNBC den 23 oktober 2018

I intervjun uttalade Birgitte Bonnesen till att börja med att Swedbank var helt annorlunda mot Danske Banks estländska filial. Det handlar om ett allmänt omdöme utan någon uppenbar oriktighet. Hon uttalade också att Swedbank var en lågriskbank och att detta även gällde AML. Slutligen uttalade hon liksom ovan att banken agerade så snart det fanns anledning.

Inte heller här bedömer tingsrätten att uttalandena är tillräckligt konkreta. Birgitte Bonnesen nyanserade sig dessutom genom att understryka att penningtvätt var ett komplext fenomen. Redaktionell text såsom att ”Bonnesen fended off similarities to its competitor Danske Bank” ska inte belasta Birgitte Bonnesen.

Intervjun i Dagens industri den 23 oktober 2018

Här upprepades de uttalanden som är redovisade ovan, t.ex. att banken inte hade haft någon kundrelation till de bolag som nämnts i samband med rapporteringen kring Danske Bank och att banken i det avseendet hade ”gått igenom det sedan 2007”. Även här kan uttalandet kritiseras som kontextlöst och till viss del förvillande. Inte desto mindre är uttalandet korrekt. Birgitte Bonnesen nämnde vidare att andelen utländska bankkunder var låg, att hon kände sig trygg med dessa kunder och att utländska kunder inte automatiskt ska misstänkliggöras.

Likt bedömningen ovan avseende intervjun i Svenska Dagbladet bedömer tingsrätten att uttalandena inte är vilseledande i straffrättslig mening. De ska dessutom ses avskilda från rubriksättning och redaktionell text såsom att Birgitte Bonnesen var ”tydlig med att banken inte har kopplingar till penningtvätt”. Under alla förhållandena har uttalandena inte den innebörden att banken inte hade eller hade haft problem med sina AML-processer i Estland.

Intervjun i Dagens Nyheter den 23 oktober 2018

Uttalandena om att banken hade gått igenom alla de namn som kommit upp (i Danske Bank) var korrekt. I övrigt sade Birgitte Bonnesen inget specifikt i intervjun. Enligt tingsrätten är hennes uttalanden inte vilseledande på det sätt som förutsätts för straffrättsligt ansvar.

Telefonmötet med analytiker den 23 oktober 2018

Under mötet höll Birgitte Bonnesen först ett eget anförande där hon bl.a. uttalade att Swedbank var en stor retailbank med en stor marknadsandel inom samtliga av bankens affärsområden. Hon resonerade också kring vad som egentligen ska förstås med ”non-resident” och att andelen utländska kunder var liten i Swedbank sett till helheten. Hon uttalade vidare att banken hade ett systematiskt tillvägagångssätt för att upptäcka misstänkt aktivitet. Samtidigt uttalade hon att detta förutsatte en ständig utveckling av system såsom kundkännedom och att penningtvätt var ett mycket komplext fenomen. Slutligen uttalade Birgitte Bonnesen att banken agerade när något misstänkt dök upp. Enligt tingsrätten finns det inget i hennes inledningsanförande som kan anses vilseledande.

Birgitte Bonnesen fick sedan ett antal frågor, bl.a. från en analytiker på JP Morgan som ställde detaljerade frågor om andelen ryska kunder och om hur banken kunde vara så trygg med att inte dras in i någon penningtvättsproblematik i Baltikum. De svar som Birgitte Bonnesen lämnade, att Swedbank var en annan typ av bank och att banken agerade vid misstänkt aktivitet, har tingsrätten redan bedömt som straffria.

Birgitte Bonnesen fick även frågor från en analytiker på Autonomous. Birgitte Bonnesen gav endast liknande svar som tidigare, dvs. att de kunder som hade nämnts i samband med rapporteringen om Danske Bank inte hade varit kunder i Swedbank. Tingsrätten gör ingen annan bedömning här, dvs. uttalandet kan inte anses vilseledande.

Intervjun i CNBC den 19 januari 2019 samt Q4- rapporten 2018

Enligt tingsrätten är de korta uttalanden som återges i intervjun inte vilseledande. Det enda som egentligen förmedlades var att banken hade arbetat mot penningtvätt under flera år och att system och kompetens ständigt förbättrades. Uttalandet är under alla förhållanden knappast liktydigt med att banken inte hade eller hade haft några problem med sina AML-processer i Estland. Samma sak gäller Q4-rapporten och dess avsaknad av uppgifter om tillkortakommanden avseende bankens AML-processer i Baltikum.

Telefonmöte med analytiker och media samt pressmeddelandet den 20 februari 2019

Detta telefonmöte hölls i anledning av Uppdrag gransknings program som sändes tidigare under dagen. Återigen höll Birgitte Bonnesen först ett eget anförande där hon höll sig till bankens fastlagda kommunikation, dvs. att banken hade en nolltolerans mot penningtvätt och att banken agerade när misstänkt penningtvätt identifierades. Hon underströk vidare att andelen utländska kunder var förhållandevis liten. Hon poängterade att penningtvätt är en stor utmaning för alla banker och att penningtvätt och regelverk hade förändrats mycket under den senaste tioårsperioden. Hon berättade också att banken faktiskt hade off-boardat ett antal kunder som inte längre mötte bankens kravprofil. I denna del är det svårt att beslå Birgitte Bonnesen med någon uppenbar oriktighet.

Birgitte Bonnesen fortsatte sedan och beskrev bankens egen tillbakablick i förhållande till Danske Banks estländska filial, att det i den delen inte hade framkommit något nytt samt att de kunder som

omnämnts i media inte hade varit kunder i Swedbank. Likt ovan anser tingsrätten inte att detta har innefattat något vilseledande.

Birgitte Bonnesen fick sedan en mängd frågor vilka besvarades relativt utförligt. Hon förklarade bl.a. att banken alltjämt inte hade fått se vilket bakgrundsmaterial som Uppdrag granskning hade tillgång till och att det därför var svårt att bemöta påståendena om kopplingar till Magnitsky- affären. Hon upprepade också att banken rapporterade misstänkt aktivitet till finanspolisen, att hon kände sig bekväm med bankens processer och att banken i flera år hade arbetet med dessa frågor. Tingsrätten anser inte att något av dessa uttalanden är synonymt med att banken inte hade eller hade haft några problem med sina AML-processer i Estland. I det sagda ligger att inte heller det pressmeddelande som banken publicerade denna dag har varit vilseledande.

Sammanfattning svindleri

Tingsrättens ovan redovisade slutsatser innebär att de uttalanden som Birgitte Bonnesen gjorde den 23 oktober 2018, den 19 januari 2019 och den 20 februari 2019 inte är vilseledande på det sätt som krävs enligt svindleribestämmelsen. Uttalandena har antingen varit korrekta, och/eller alltför generella för att nå upp till ett straffrättsligt ansvar. I uttalandena har visserligen funnits oklarheter och glidningar, vilket till viss del framstår som en medveten taktik från bankens ledning. Detta har otvetydigt lett till en förtroendeskada för banken. Själva uttalandena har dock främst gått ut på att distansera sig från situationen i Danske Banks estländska filial, och det som har kommunicerats har under alla förhållanden inte haft den innebörden att Swedbank inte hade eller hade haft problem med sina AML-processer i bankens verksamhet i Estland under 2007–2018. Som har framgått ovan kan Birgitte Bonnesen inte heller lastas för de uppgifter som finns i artiklarnas rubriker eller redaktionella texter. Detta eftersom det inte är hon som har spridit dessa uppgifter.

Det nu anförda innebär i sammanfattning att åtalet för grovt svindleri lämnas utan bifall.

Åklagarna har som ett led i svindleriåtalet gjort gällande att det inom bankens ledning har funnits en strategi att undanhålla iakttagelser om brister i bankens AML-processer, bl.a. för tillsynsmyndigheter och för media, men även i viss mån för styrelsen (se t.ex. bevispunkterna 9, 22, 23, 28 och 29). Enligt tingsrätten kan den bevisning som har lagts fram i den delen framför allt få bäring på om det har funnits ett brottsligt uppsåt hos Birgitte Bonnensen. Tingsrätten har emellertid kommit fram till att det objektivt inte har förekommit något straffrättsligt vilseledande. Det saknas

följaktligen skäl att närmare gå in på frågan om det har funnits en strategi inom banken att undanhålla information.

Rättsliga utgångspunkter grov marknadsmanipulation

Den svenska straffrättsliga regleringen om marknadsmissbruk finns i lagen (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden (marknadsmissbrukslagen). Lagen bygger i stora drag på två EU-rättsakter, nämligen Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (MAR) resp. Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/57/EU av den 16 april 2014 om straffrättsliga påföljder för marknadsmissbruk (MAD).

Brottet marknadsmanipulation finns i 2 kap. 4 § marknadsmissbrukslagen och har följande lydelse.

4 § För marknadsmanipulation döms

1. den som genomför en transaktion, lägger en order eller annars agerar på ett sätt som ger falska eller vilseledande signaler avseende pris, tillgång eller efterfrågan på finansiella instrument eller spotavtal avseende råvaror som relaterar till instrumenten,
2. den som genomför en transaktion, lägger en order eller annars agerar på ett sätt som låser fast priset på ett eller flera finansiella instrument eller spotavtal avseende råvaror som relaterar till instrumenten, på en onormal eller konstlad nivå,
3. den som genomför en transaktion, lägger en order eller annars agerar på ett sätt som påverkar priset på finansiella instrument eller spotavtal avseende råvaror som relaterar till instrumenten, genom att utnyttja falska förespeglingar eller andra slag av vilseledande eller manipulationer,
4. den som sprider information som ger falska eller vilseledande signaler avseende pris, tillgång eller efterfrågan på finansiella instrument eller spotavtal avseende råvaror som relaterar till instrumenten, eller som låser fast priset på ett eller flera sådana instrument eller spotavtal på en onormal eller konstlad nivå, eller
5. den som sprider falska eller vilseledande uppgifter, tillhandahåller oriktiga eller vilseledande ingångsvärden eller på annat sätt manipulerar beräkningen av ett referensvärde.

Straffet är fängelse i högst två år.

Om brottet med hänsyn till omfattningen av manipulationen, gärningsmannens ställning eller övriga omständigheter är grovt, döms för grov marknadsmanipulation till fängelse i lägst sex månader och högst sex år.

Om gärningen är ringa döms det inte till ansvar.

I förarbetena till marknadsmissbrukslagstiftningen anförs att straffstadgandena om svindleri och marknadsmanipulation delvis överlappar varandra, se prop. 2016/17:22 s. 407, prop. 2004/05:142 s. 70 f. och prop. 1995:96:215 s. 69 f., och att när så sker bör regelkonkurrensen lösas genom att enbart döma för svindleri. Det nämns däremot inte något i motiven om att rekvisitet vilseledande skulle ha ett annat innehåll än det i straffstadgandet om svindleri.

Tingsrättens bedömning grov marknadsmanipulation

Åklagarna har som ett alternativ till svindleri gjort gällande att Birgitte Bonnesen har spridit vilseledande information till marknaden om Swedbanks åtgärder för att förhindra, upptäcka, förebygga och anmäla misstankar om penningtvätt (AML-processer) i Swedbanks verksamhet i Estland. I gärningspåståendet påstås att informationen har gett falska eller vilseledande signaler avseende pris, tillgång eller efterfrågan på finansiella instrument (SWB A). Gärningsbeskrivningen knyter an till punkt 4 i straffstadgandet. I övrigt överensstämmer gärningspåståendet med svindleriåtalet, dvs. de vilseledande uppgifterna ska ha haft den innebörden att Swedbank inte hade eller hade haft problem med sina AML-processer i bankens verksamhet i Estland under 2007–2018.

Marknadsmanipulation begås vanligen genom handel på börsen, t.ex. genom en missvisande transaktion eller handelsorder. I förarbetena till nu aktuell bestämmelse (p. 4) sägs helt kort att enbart spridande av vilseledande information (dvs. på annat sätt än genom börshandel) också kan utgöra marknadsmanipulation. Någon ytterligare ledning eller något exempel på när fjärde punkten kan vara tillämplig ges inte (prop. 2016/17:22 s. 406). Bestämmelsen genomför del av artikel 5 i MAD (5.2 c), som föreskriver att informationen kan spridas via medier, internet eller andra kanaler. (Se även skäl 47–48 i MAR.)

Tingsrätten har redan vid prövningen av svindleriåtalet kommit fram till att Birgitte Bonnesens uttalanden inte har inneburit ett spridande av vilseledande uppgifter med den innebörd som åklagarna påstår. Det saknas skäl att se annorlunda på saken vid prövningen av åtalet för marknadsmanipulation. Det är med andra ord inte styrkt att Birgitte Bonnesen har spridit falska eller vilseledande signaler om pris, tillgång eller efterfrågan på aktien i Swedbank. Åtalet ska därmed lämnas utan bifall.

DOMSKÄL ÅTALSPUNKTEN 2

Rättsliga utgångspunkter obehörigt röjande av insiderinformation

Bestämmelsen om obehörigt röjande av insiderinformation finns i 2 kap. 3 § marknadsmissbrukslagen och har följande lydelse.

Den som röjer insiderinformation döms, utom i de fall då röjandet sker som ett normalt led i fullgörande av tjänst, verksamhet eller åliggande, för obehörigt röjande av insiderinformation till böter eller fängelse i högst två år. Detsamma gäller den som vidarebefordrar ett sådant råd eller en sådan uppmaning som avses i 1 § första stycket 2, om rådet eller uppmaningen grundar sig på insiderinformation.

Om informationen blir allmänt känd samtidigt med att den röjs, eller om gärningen är ringa döms det inte till ansvar.

Följande två artiklar i MAR är av särskilt intresse i målet:

1. Artikel 1 (a) om vad som är insiderinformation:

Information av specifik natur som inte har offentliggjorts, som direkt eller indirekt rör en eller flera emittenter eller ett eller flera finansiella instrument och som, om den offentliggjordes, sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på dessa finansiella instrument eller på priset på relaterade finansiella derivatinstrument.

2. Artikel 2 om vad som är information av specifik natur:

Information som anger omständigheter som föreligger eller rimligtvis kan komma att föreligga eller en händelse som har inträffat eller som rimligtvis kan förväntas inträffa och om denna information är tillräckligt specifik för att göra det möjligt att dra slutsatser om omständigheternas eller händelsernas potentiella effekt på priserna på finansiella instrument eller på relaterade finansiella instrument.

Eftersom den svenska regleringen om marknadsmissbruk har sin förebild i EU-rätten bör framhållas att EU-regleringens övergripande syfte är att värna den inre marknaden och upprätthålla allmänhetens förtroende för finansmarknaderna, se de inledande skälen till MAR och MAD. Dessa

två EU-rättsakter och hur de tolkas av EU-domstolen har direkt verkan för tillämpningen av marknadsmissbrukslagen.

När det gäller kravet på att informationen ska vara specifik innebär detta med nödvändighet att informationen ska återspegla någorlunda korrekta förhållanden (se t.ex. Sandra Broneus m.fl., Marknadsinformation och marknadsmissbruk, första upplagan, 2022, s. 48 f.). Detta uttrycks i artikel 7.2 genom att omständigheterna ska föreligga eller rimligtvis kan komma att föreligga. Se även EU-domstolens dom Lafonta, C-628/13, EU:C:2015:162, p. 24–31.

Att informationen, för att kvalificeras som insiderinformation, inte får vara felaktig eller alltför lös i konturerna korresponderar med reglerna om marknadsmanipulation, men även med skyldigheten att så snart det är möjligt offentliggöra insiderinformation. Det finns följaktligen ingen skyldighet att offentliggöra felaktig eller knapphändig information. I bl.a. den engelska språkversionen av MAR, till vilken MAD hänvisar, har i stället för specifik använts begreppet precise, vilket indikerar att kravet närmast tar sikte på konkretion och säkerhet (se Svea hovrätts dom den 22 december 2022 i mål B 9251-21).

Tingsrättens bedömning obehörigt röjande av insiderinformation

Enligt beslutet från Disciplinnämnden vid Nasdaq Stockholm fanns det den 18 februari 2019, dvs. i tiden för ägarmötet, information inom banken som borde ha hanterats enligt reglerna om insiderinformation, närmare bestämt de två mejl som Uppdrag granskning hade skickat den 13 och 18 februari 2019 (se beslutet s. 4). Samma slutsats dras i den legal opinion som upprättades av en advokatbyrå den 25 mars 2019.

Den information som ska prövas är dock inte det som stod i mejlen från Uppdrag granskning, utan i stället det som förmedlades på ägarmötet. Som har redogjorts för ovan ingår som ett moment i den bedömningen att pröva om informationen framstår som korrekt och rättvisande.

Åklagarna har gjort gällande att följande information röjdes av Birgitte Bonnesen och att det utgör insiderinformation.

–     Information om att TV-programmet Uppdrag granskning den 20 februari 2019 skulle sända ett program om Swedbanks bankverksamhet i Estland och att programmet skulle handla om Danske Bank och Swedbanks roll i penningtvättshärvan i Estland, samt information om att en representant för Swedbank blivit intervjuad av Uppdrag granskning och att innebörden av intervjun var att banken

bedömt att intervjun inte gått bra och att banken inte kommer väl ut i programmet och att kommande program inte kommer ge en positiv bild av banken.

Under huvudförhandlingen har ett flertal av de personer som deltog på mötet hörts. Det har också lagts fram skriftlig bevisning i form av minnesanteckningar och mejl.

Det är klarlagt att Birgitte Bonnesen på ägarmötet berättade om det kommande tv-programmet. Punkten fanns inte på dagordningen och informationen tycks ha lämnats när mötet var på väg att avslutas.

Av Jan Anderssons minnesanteckningar framgår att Uppdrag granskning skulle sända ett program kommande onsdag om Swedbanks roll i penningtvättshärvan i Estland, att reportern hade varit mycket frustrerad samt att Birgitte Bonnesen ansåg att man hade full kontroll men att programmet inte kommer att ge en positiv bild av banken.

Carina Lundberg Markow gjorde liknande noteringar, dvs. att det lämnades information om att intervjun med Uppdrag granskning inte hade gått särskilt bra, att reportern nog hade hoppats på mer och att Swedbank därför kanske inte skulle framställas i direkt smickrande dager. Samtidigt sades från banken att man var övertygad om att allt hade skötts korrekt, dvs. att banken alltid hade agerat på misstänkt penningtvätt osv.

Även Markus Neckmar har antecknat på ett snarlikt sätt, dvs. att Swedbank inte skulle komma väl ut i programmet och att diskussionen med reportern hade varit hetsig. Markus Neckmar noterade samtidigt att banken lämnade lugnande besked, dvs. att banken kontinuerligt rapporterade in misstänkt verksamhet.

Stig-Göran Dennisson antecknade i ett mejl att Birgitte Bonnesen informerade om det kommande programmet, att Gabriel Francke Rodau hade blivit intervjuad men inte hade kunnat säga så mycket på grund av meddelandeförbud och banksekretess samt att bankens ledning befarade att Swedbank skulle komma ut negativt i sändningen. Stig-Göran Dennisson noterade samtidigt att Birgitte Bonnesen gav lugnande besked om att banken uppfyllde sina skyldigheter när det gällde AML- arbetet.

Övriga vittnen; Annette Björkman, Ossian Ekdahl, Arne Lööw, Dan Nordström, Carina Sverin och Emelie Westholm har alla antecknat på ett i allt väsentligt motsvarande sätt.

De förhör som har hållits vid huvudförhandlingen förändrar inte bilden ovan.

Det tingsrätten anser utrett är följaktligen att Birgitte Bonnesen på mötet berättade om ett kommande program från Uppdrag granskning, vilken dag det skulle sändas, att det handlade om penningtvätt i Baltikum, att reportern hade blivit frustrerad eftersom han inte fått ut det han önskat av intervjun, att detta berodde på att banken på grund av sekretess inte kunde kommentera så mycket samt att programmet sannolikt skulle ha en negativ vinkel mot Swedbank. Birgitte Bonnesen berättade också att det inte var något nytt i programmet och att banken hade full kontroll på arbetet mot penningtvätt genom att kontinuerligt rapportera om misstänkta aktiviteter.

Tingsrätten anser sammantaget att det hon förmedlade motsvarar den information som åklagarna har påstått. Gärningspåståendet är alltså styrkt såvitt avser vilken information som lämnades, dock med den reservationen att inget nytt skulle framkomma i programmet samt att banken hade full kontroll på penningtvättsfrågan.

Tingsrätten bedömer vidare att informationen om det kommande programmet från Uppdrag granskning inte var offentliggjord. Detta trots att intervjun med Gabriel Francke Rodau hölls helt öppet i bankens besöksutrymmen och att flera passerande personer sannolikt noterade att det pågick en bitvis konfrontativ intervju. Vad intervjun handlade om förefaller dock inte ha spridits till någon större krets, dvs. det som sedermera förmedlades på ägarmötet den 18 februari 2019 var inte offentliggjort. Det är vidare ostridigt att informationen rörde Swedbank och därmed indirekt även Swedbankaktien (artikel 7.1 a i MAR).

Däremot bedömer tingsrätten att den information som lämnades av bl.a. Birgitte Bonnesen på själva ägarmötet varken var tillräckligt konkret eller säker för att kvalificera sig som insiderinformation.

Detta enligt följande.

Såvitt framkommit lämnade Birgitte Bonnesen inte någon information om siffror, penningtvättshärvor såsom Magnitsky-affären, sanktionsrisker, brevlådeföretag, Fokusgruppen eller i övrigt några detaljer om att banken påstods mörka problem med penningtvätt eller liknande. Det som förmedlades var egentligen endast att det skulle komma ett tv-program som på mer eller mindre goda grunder skulle ha en kritisk hållning mot Swedbank och att programmet inte skulle innehålla något som inte redan var känt. Ställt mot det verkliga innehållet i tv-programmet var informationen som lämnades på mötet ytterst knapphändig och delvis felaktig. Birgitte Bonnesens övergripande budskap var som sagt att tidigare besked gällde och att banken skötte sitt AML-arbete.

Utredningen talar därtill mot att Birgitte Bonnesen hade en klar bild av det kommande programmet eller vilket genomslag det skulle få. Hon har själv beskrivit att hon chockades av programinnehållet. Det tycks för henne t.ex. inte ha varit känt att programmet enbart skulle handla om Swedbank. De mejl som skickades till banken av Uppdrag granskning omnämnde visserligen Magnitsky-affären som en av flera punkter. Att en så stor del av programmet skulle ägnas åt just Magnitsky-affären framgick däremot inte.

Försvaret har pekat på att de kunder som fanns på den s.k. 50-listan varken framgick av mejlen eller vid intervjun. Enligt försvaret tillhörde flertalet kunder på listan Fokusgruppen, dvs. en kundrelation som redan var avvecklad av banken, vilket alltså inte kom fram i programmet. Gabriel Francke Rodau har berättat att han i efterhand tog kontakt med Uppdrag granskning för att få se 50-listan och fick då besked att listan kunde lämnas ut, dock mot villkoret att banken ställde upp på ytterligare en intervju. Han fick vid ett senare tillfälle fotografera av listan, men då var programmet redan sänt. Av detta drar tingsrätten slutsatsen att banken vid ägarmötet inte kände till vilka kunder som fanns på 50-listan.

Joakim Bornold, som deltog i programmet, har berättat att han först på kvällen den 19 februari 2019, dvs. en dag efter bankens ägarmöte, fick ta del av ett fullständigt programinnehåll. Joakim Bornold uppfattade programvinkeln närmast som en attack mot Swedbank, vilket han inte hade uppfattat när han blev intervjuad. Han såg sig därför föranledd att ringa upp en bekant på Swedbank för att berätta om vad han fått veta. Joakim Bornolds intryck var att banken knappast heller hade full information om det kommande programmet och att det under kvällen blev stor uppståndelse inom banken när programmets egentliga upplägg blev känt. Även av detta drar tingsrätten slutsatsen att banken hade ofullständig och delvis felaktig information om det kommande tv-programmet i tiden för ägarmötet.

Sammantaget bedömer tingsrätten att de uppgifter som lämnades på mötet av Birgitte Bonnesen var av allmän karaktär och de byggde på ett delvis ofullständigt underlag, dvs. de var i någon mening inte korrekta eftersom Birgitte Bonnesen samtidigt förmedlade att banken hade full kontroll på situationen och att det inte skulle komma fram något nytt i programmet. Enligt tingsrätten innebär detta att den information som lämnades av Birgitte Bonnesen varken var så konkret eller säker (specifik) att den konstituerar insiderinformation enligt de kriterier som lämnas i MAR. Det betyder att åtalet för obehörigt röjande av insiderinformation lämnas utan bifall.

Mot bakgrund av ovanstående saknas det skäl att pröva om informationen var av sådan beskaffenhet att den sannolikt kunde ha en väsentlig inverkan på priset på Swedbanks aktie, dvs. om en förnuftig investerare sannolikt skulle ha utnyttjat informationen som en del av grunden för sitt investeringsbeslut (artikel 7.4 i MAR).

ÖVRIGT

Försvararkostnader

Birgitte Bonnesen har frikänts och har därmed rätt till ersättning för rättegångskostnader enligt 31 kap. 2 § första stycket rättegångsbalken. Hennes rätt till ersättning omfattar kostnader för försvarare och för bevisning under förundersökningen och rättegången, under förutsättning att kostnaderna har varit skäligen motiverade för att Birgitte Bonnesen ska kunna ta tillvara sin rätt.

Det är upplyst att försvararkostnaderna har betalats eller kommer att betalas av Swedbank, och att banken i sin tur erhåller täckning för kostnaderna från sitt försäkringsbolag. Det är vidare upplyst att Birgitte Bonnesen har förbundit sig att begära ersättning för sina rättegångskostnader och att hon vid en frikännande dom har en återbetalningsskyldighet mot banken, motsvarande det hon tillerkänns i ersättning. Denna avtalade återbetalningsskyldighet utgör en rättegångskostnad för Birgitte Bonnesen.

Birgitte Bonnesen har företrätts av två privata försvarare. Arvodesyrkandet uppgår till 8 069 250 kr exklusive mervärdesskatt och avser sammanlagt 2305,5 timmars arbete med en timkostnad om

3 500 kr. På arvodet begärs mervärdesskatt. Därutöver begärs ersättning med omkring 60 000 kr avseende utlägg för bevisning.

Åklagarna har yttrat sig över anspråket och uppgett att målet är av sådan beskaffenhet att Birgitte Bonnesen har haft skäl att anlita ett särskilt kvalificerat försvar (NJA 2015 s. 62).

Tingsrätten ansluter sig till åklagarnas bedömning och anser således att det har varit motiverat i ett mål som detta att Birgitte Bonnesen har biträtts av ett särskilt kvalificerat försvar. Den yrkade timkostnaden ska därför tillämpas i målet. Tingsrätten anser vidare att det har varit påkallat att Birgitte Bonnesen har företrätts av två försvarare.

Huvudförhandlingen pågick i 22 dagar, och den effektiva förhandlingstiden var 116,5 timmar. Det har lagts fram omfattande bevisning, både skriftlig och muntlig. Åtalet rör ett händelseförlopp som sträcker sig över ett drygt decennium och förundersökningsmaterialet överstiger 10 000 sidor, exklusive sidomaterial.

Åklagarna har angett att det saknas skäl att ifrågasätta försvarets redovisade tidsåtgång.

Förundersökningen inleddes i mars 2019 och försvaret har arbetat kontinuerligt sedan dess. Försvaret delgavs förundersökningen i januari 2021 och åtal väcktes i januari 2022. En stor del av materialet har varit sekretessbelagt, vilket har komplicerat målets handläggning och har för parternas del återkommande krävt särskilda rättsliga överväganden.

En stor del av försvarets arbetsinsats har skett under perioden augusti–november 2022, dvs. alldeles innan samt under huvudförhandlingen. Av arbetsredogörelsen framgår att det för advokat Samuelsons del även dessförinnan var en arbetstopp mellan april–juni 2022 då han arbetade med att ta fram den bevisuppgift som gavs in i början av september 2022. För denna period är redovisat en tidsåtgång om 364 timmar. Det är klarlagt att denna bevisuppgift blev synnerligen omfattande och det ligger onekligen en gedigen arbetsinsats bakom bevisuppgiften. Likväl bedömer tingsrätten att arbetsredogörelsen i denna del inte fullt ut ger underlag för att kunna bedöma skäligheten av redovisad tid. Tingsrätten bedömer att en skälig ersättning för advokat Samuelsons arbete i denna del inte överstiger

• för april 2022: 80 timmar (yrkat 110),
• för maj 2022: 90 timmar (yrkat 127),
• för juni 2022: 90 timmar (yrkat 127).

När det gäller advokat Bergensteins förberedelsearbete så framgår av arbetsredogörelsen att hon under februari–maj 2021 lade ned 222,5 timmars arbete. Arbetet har bestått i bl.a. genomgång av förundersökningsmaterial, material från Swedbank samt olika rapporter från Erling Grimstad och Clifford Chance. Detta arbete har varit påkallat för tillvaratagande av Birgitte Bonnesens rätt. Även här bedömer tingsrätten dock att det utifrån det stora antalet redovisade timmar är svårt att fullt ut bedöma skäligheten av nedlagd tid. Tingsrätten bedömer att en skälig tidsåtgång i denna del inte överstiger 180 timmar.

Beträffande övrigt förberedelsearbete bedömer tingsrätten att begärd ersättning sammantaget framstår som skälig.

När det därefter gäller nedlagd tid under oktober–november 2022, faller det sig naturligt att försvararna har lagt ned en omfattande arbetsinsats. Detta gäller även utanför själva huvudförhandlingen. Försvararna har också varit mycket aktiva och det har tillkommit såväl muntlig som skriftlig bevisning under pågående huvudförhandling, vilket har krävt extra arbetsinsatser.

Advokat Samuelson har under oktober 2022 redovisat 222 timmars arbete. Även om det saknas skäl att ifrågasätta den nedlagda arbetstiden är det återigen svårt att utifrån kostnadsräkningen fullt ut bedöma skäligheten. Tingsrätten bedömer att en skälig tidsåtgång för advokat Samuelsons arbete under oktober 2022 inte överstiger 180 timmar. Begärd tid för november 2022 framstår som skälig (124 timmar).

Även för advokat Bergensteins del bedömer tingsrätten att redovisad tidsåtgång under huvudförhandlingsperioden framstår som något hög (151+105 timmar). Detta enligt följande. Advokat Bergenstein har haft ett särskilt ansvar för åtalspunkten 2, dvs. obehörigt röjande av insiderinformation. Det har i den delen åberopats en omfattande muntlig bevisning från försvaret. Det är naturligtvis förståeligt att Birgitte Bonnesen med alla medel har velat föra bevisning om vad som sades på ägarmötet den 18 februari 2019. Enligt tingsrättens bedömning har detta dock varit förhållandevis lättutrett, och bevisföringen framstår i vart fall delvis som obehövlig. Detta bör ges ett visst genomslag såvitt avser advokat Bergensteins redovisade arbetstid, motsvarande en nedsättning om 20 timmar.

Birgitte Bonnesens yrkande om ersättning bifalls med nu nämnda justeringar, dvs. en nedsättning med totalt 208,5 timmars arbetstid (30+37+37+42+42,5+20).

Sekretess

Under huvudförhandlingen har parterna lagt fram uppgifter som för bankens del omfattas av banksekretess och meddelandeförbud. Det har också förekommit andra uppgifter om bankens affärsförhållanden. En representant från Swedbank har deltagit under rättegången för att successivt förmedla till domstolen vilka delar av materialet som kan offentliggöras och vilka delar som banken bedömer bör omfattas av fortsatt sekretess.

Tingsrätten kan konstatera att det inom stängda dörrar har lagts fram material som avslöjar ett stort antal av bankens kundrelationer, uppgifter om anmälningar till finanspolis samt detaljer om bankens strategiska arbete mot penningtvätt, dvs. uppgifter som typiskt sett omfattas av 36 kap. 2 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400). Sekretessen för dessa uppgifter ska bestå i målet.