Agerman: Hård svets mot Swedbank

Finansinspektionens beslut att utdela sanktionsböter på hela 4 miljarder kronor mot Swedbank kom efter börsens stängning på torsdagen. Det är utan tvekan Finansinspektionens hårdaste reprimand mot en svensk storbank.

Swedbank har sedan Göran Persson trädde in som ny ordförande sommaren 2019 hävdat att banken samarbetar fullt ut med tillsynsmyndigheterna. Men detta är något som Finansinspektionen inte håller med om.

FI:s generaldirektör Erik Thedéen kallade Swedbanks agerande för både ”synnerligen allvarligt” och ”djupt oroande och främmande” när han presenterade beslutet på en presskonferens på torsdagskvällen.

I det 85 sidor långa beslutsdokumentet radar Finansinspektionen upp flera exempel på hur Swedbank valt att inte delge information till myndigheten. Exemplen täcker in perioden 2016 till 2019 och alltså även under den nu avslutade granskningen. Så här skriver FI:

”Under undersökningens gång har Finansinspektionen emellertid på olika sätt, genom intervjuer och ett platsbesök, fått kännedom om handlingar som Swedbank har haft, men som banken inte har lämnat till Finansinspektionen. Det gäller handlingar som banken hade tillgång till vid tidpunkten för begäran i april 2019, men alltså inte lämnade till Finansinspektionen. Det rör sig om fler än 20 handlingar som Finansinspektionen fick ta del av så sent som i september, oktober, november och december 2019. Bland annat gäller det handlingar som redogjort för penningtvättsrisk i de baltiska dotterbankerna och som rapporterats till delar av ledningen i Swedbank.”

Swedbank har försvarat sig med att ”banken inte medvetet har undanhållit någon information” men FI delar inte den bilden. Myndigheten anser att Swedbanks svar under granskningen är ”djupt oroande”.

”Den argumentation som Swedbank fört i denna del undergräver förtroendet för att banken har för avsikt att ge sin tillsynsmyndighet den information som den behöver för att fullgöra sitt uppdrag att bland annat värna den finansiella stabiliteten och ett gott konsumentskydd”, skriver FI.

När det gäller det historiska mörkandet slår FI ner på en specifik fråga redan 2016 då en storkund, ”Kund A”, i den baltiska och svenska verksamheten bedömts som en ”oacceptabel risk” i en intern granskning efter Panama Papers-avslöjandet rörande kunder till advokatbyrån Mossack Fonseca. FI anser att Swedbank inte delgav denna information trots att myndigheten ställde frågor.

”Finansinspektionen bedömer därför att Swedbank, trots att banken hade informationen vid tidpunkten för mötet den 8 november 2016, inte lämnade alla de upplysningar som myndigheten hade begärt utan undanhöll information som Swedbank rimligen måste ha förstått var angelägen för Finansinspektionen.”

Nästa exempel på mörkande skedde i oktober 2018 och gällde penningtvättsproblematik med bäring på Danske Bank. Finansinspektionen hävdar att Swedbank undanhöll information som var väl känd för bankens ledning. Vid ett möte med FI uppgav Swedbanks representanter att man inte hade hittat ”något speciellt” när det gäller utredningen av kopplingar till Danske Banks penningtvättsskandal. Men så här beskriver FI idag slutsatserna som då var kända för bankens ledning:

”Enligt rapporten fanns det också misstänkta kopplingar till advokatbyrån Mossack Fonseca, sedan länge väl kända målvakter, väl kända penningtvättsskandaler och annan brottslig verksamhet, som korruption och bedrägerier. Av rapporten framgår också att Swedbank hade identifierat företag som hade varit kunder både i den estniska dotterbanken och i DBE.”

Finansinspektionen kritiserar också Swedbank för att ha givit en felaktig information våren 2019 gällande ”Kund A”. Banken uppgav då att man bedömt kunden som hög risk på grund av att man inte hade ”fått tillräcklig kundkännedomsinformation” men enligt FI hade banken full kännedom redan i september 2016.

Av FI-beslutet framkommer också att Swedbank som moderbolag försökt försvara sig med att de enskilda dotterbankerna i Baltikum är fristående juridiska personer med ”ett individuellt och självständigt ansvar att följa de lagar och förordningar som är tillämpliga i de länder där respektive bolag verkar”.

Denna argumentation får Finansinspektionen att se rött: ”Under alla omständigheter är det uppenbart att moderbanken och en dotterbank inte kan ha motstridiga intressen när det gäller att bekämpa penningtvätt och finansiering av terrorism. Ett moderföretag har ett ansvar i förhållande till sina dotterföretag inom samma koncern, och särskilt i frågor som är av betydelse för att kunna bedöma de finansiella förhållandena i dotterföretagen”, skriver FI och tillägger:

”Om det skulle finnas associationsrättsliga hinder för Swedbank att upprätthålla den effektiva styrning och kontroll som behövs är inte lösningen att banken ska bortse från de krav som ställs i det näringsrättsliga regelverket, utan snarare att banken måste välja någon annan organisations- eller associationsform som innebär en möjlighet att se till att den inte bryter mot reglerna. Att, som Swedbank hävdar, ansvaret för regelöverträdelser i dotterbankerna skulle vara så snävt att det i verkligheten skulle innebära att Swedbankkoncernen inte kan bekämpa penningtvätt effektivt är uteslutet.”

Swedbanks och Finansinspektionens olika syn på regelverket på denna punkt skulle kunna bli föremål för ett överklagade från bankens sida. Men det är inte troligt. Banken meddelade i en kommuniké på torsdagskvällen att den ”respekterar den svenska Finansinspektionens sanktionsbeslut och den estniska Finansinspektionens föreskrifter.” Banken valde att inte närmare kommentera den skarpa kritiken från FI.

Finansinspektionens rapport går i övrigt igenom Swedbanks hantering av penningtvättsproblematiken i Baltikum, speciellt i Estland, under perioden 2015-2019. FI konstaterar en rad brott mot penningtvättsregelverket, lagen om bank- och finansieringsrörelse samt FI:s egna föreskrifter och råd om styrning, riskhantering och kontroll i kreditinstitut.

Enligt FI behöver man inte gå längre tillbaka än till 2015 för att kunna konstatera en rad regelöverträdelser från bankens sida. Men något svar på den totala omfattningen av de misstänkta transaktionerna eller exempel på hur Swedbank agerat tidigare ger inte beslutsdokumentet.

En förklaring till att man inte gått längre tillbaka kan också vara att Swedbank har haft svårt att få fram information om äldre händelser. ”Swedbank har uppgett att dotterbankerna för åren 2007–2015 inte har tillgång till data i maskinläsbart format för kundernas verkliga huvudmän”, skriver FI som exempel.

Kortfattat kan Finansinspektionens slutsatser sammanfattas med att det fanns ett stort antal högriskkunder i den baltiska verksamheten under flera år samt att banken tidigt fått larmsignaler om detta utan att agera.

”Betydande delar av de baltiska dotterbankernas verksamhet har varit utsatt för förhöjd risk för penningtvätt, och det har därför varit särskilt angeläget att utforma åtgärder mot penningtvätt som är ändamålsenliga”, skriver FI.

Det är framför allt den estniska banken som varit särskilt utsatt: ”Fram till och med 2016 var mellan 70 och 90 procent av utländska kunders transaktionsvolymer hänförliga till kunder klassificerade som hög risk, företrädesvis företagskunder. Dessa kunder utgjorde drygt en halv procent av dotterbankens totala antal företagskunder, men stod för som mest runt 15 procent av den estniska dotterbankens totala transaktionsvolymer”.

FI pekar också på att det funnits en stor andel lokala bolag med utländska huvudmän men att Swedbank haft svårt att redogöra för omfattningen av detta historiskt. Problemet har dock funnits ända fram till 2018.

”I den lettiska och den litauiska dotterbanken kan runt 60 procent av transaktionsvolymerna från inhemska kunder med utländska verkliga huvudmän under 2018 hänföras till kunder som dotterbankerna klassificerat som hög risk.”

Att omfattningen på högriskverksamheten varit så pass stor gör det ”extra angeläget” för banken att ha god kontroll på penningtvättsriskerna. Men det är något som Swedbank inte har haft konstaterar FI. Tvärtom har banken aktivt valt att inte ta frågan på allvar, detta trots att larmsignaler har ljudit ända sedan 2016.

Den svenska compliance-avdelningen gjorde en egen utredning redan vintern 2015-2016 då det saknades förtroende för kollegorna på andra sidan Östersjön. Denna rapport presenterades för moderbolagets vd och styrelse i början av 2016.

”I utvärderingen identifierades ett antal allvarliga brister i de baltiska dotterbankernas arbete mot penningtvätt”, skriver FI.

FI konstaterar att Swedbank därefter genomfört flera utredningar men att de konkreta åtgärderna tagit lång tid att få på plats. Resursbrist och dålig styrning går som en röd tråd genom åren.

”Regelefterlevnadsfunktionen rapporterade även till verkställande direktören i Swedbank att bristen på rätt kompetens, och det faktum att penningtvättsrisken generellt hanterades för långt ner i organisationen, ökade sannolikheten för att penningtvättsrisken inte gavs tillräckligt fokus.” 

Vissa av de åtgärder som vidtogs 2016 och 2017 hade fortfarande inte fått fullt genomslag 2019. Det har också varit stora eftersläpningar i att uppfylla kraven enligt det skärpta penningtvättsdirektivet.

”Under första kvartalet 2019 rapporterade funktionen att koncernen fortfarande inte efterlevde det fjärde penningtvättsdirektivet”, skriver FI.

I juli 2017 presenterade den externa utredaren Erling Grimstad sitt arbete med ”Projekt B” som rörde en granskning av ”Kund A” med närstående företag. Rapporten gick till vd, complicance- samt riskchefen.

”Enligt rapporten fanns det omfattande brister i den estniska dotterbankens arbete mot penningtvätt, och det kunde, enligt rapporten, inte uteslutas att Kundgruppen hade utnyttjat den estniska dotterbanken för penningtvätt”, skriver FI som indirekt riktar stenhård kritik mot dåvarande vd Birgitte Bonnesen och hennes närmaste medarbetare. Styrelsen ska bland annat inte ha fått fullständig information:

”Swedbank har inte presenterat något material som visar att verkställande direktören, den ansvarige för funktionen för regelefterlevnad eller riskchefen har informerat styrelsen i Swedbank om de risker och brister som identifierades inom ramen för Projekt B. Handlingar i ärendet visar att en av bankens medarbetare i juni 2017 blev tillsagd av den ansvarige för funktionen för regelefterlevnad att medarbetaren inte fick informera styrelsen i Swedbank om de penningtvättsrisker som hade identifierats i den estniska dotterbanken.”

Finansinspektionen är trots detta kritisk till Swedbanks styrelses agerande. Protokollen från mötena är ofta bristfälliga och visar inte på några aktiva försök att få fram mer information. Så här summeras protokollet efter en presentation av Danske Bank-utredningen:

”Av protokollet från styrelsemötet i september 2018 framgår det inte hur styrelsen reagerade och agerade på vad som framkommit av granskningen mer än att styrelsen inte hade några ytterligare kommentarer avseende den föreslagna vägen framåt.”

I ett följande möte inför kvartalsrapporten i oktober 2018 fick styrelsen också presenterat ledningens kommunikationsplan kring Danske Bank, alltså att inte medge några brister, utan att invändningar gjordes. FI gör följande notering:

”Styrelsen hade vid såväl mötet i september som mötet i oktober fått information och en presentation om faktiska kopplingar till DBE inklusive misstänkta kunder och misstänkta transaktioner. Dessutom hade alla tre försvarslinjerna återkommande sedan 2016 rapporterat till styrelsen om allvarliga risker och brister i de baltiska dotterbankernas arbete med åtgärder mot penningtvätt.”

I slutet av 2018 lämnade Erling Grimstad en ny rapport efter en fördjupad granskning av det baltiska penningtvättsproblemet. Han rekommenderade att banken omedelbart skulle ta kontankt med myndigheterna. Men av detta blev det inget.

”Finansinspektionen noterar att Swedbanks ledning, verkställande direktör eller styrelse under 2018 inte fattade några dokumenterade beslut om att vidta åtgärder”, konstaterar FI.

Några åtgärder vidtogs inte heller under första kvartalet 2019 trots att man då fick besked om bankens kopplingar till Magnitsky-härvan. Men inte heller här gick full information till styrelsen:

”Finansinspektionen noterar att det inte framgår av protokollet att någon av de övriga deltagarna på styrelsemötet upplyste styrelsen om att dotterbankerna hade kopplingar till den väl kända penningtvättsskandalen. Detta trots att banken bland annat så sent som i februari 2019, i sin granskning med anledning av HC-rapporten hade funnit att det fanns sådana kopplingar.”

Finansinspektionen skriver att styrelsen till vissa delar inte har fått full kännedom om problemen och att allvaret till viss del tonats ner under årens lopp. Här står dock ord mot ord.

”Såvitt framkommit i Finansinspektionens undersökning, bland annat genom intervjuer, har styrelseledamöter och tidigare verkställande direktören inte en samstämmig bild av hur ingående styrelsen har informerats”, skriver FI.

Myndigheten menar dock att styrelsen ändå brustit i sitt ansvar:

”Även om det har varit så att styrelsen informerats i knappaste laget eller att rapporteringen gett en missvisande, nedtonad bild av riskerna och bristerna har det ändå framgått i undersökningen att så mycket framkommit att styrelsen haft anledning att ägna stor uppmärksamhet åt frågan huruvida Swedbank vidtog tillräckliga och effektiva åtgärder mot penningtvätt i den baltiska verksamheten.”

”Finansinspektionen bedömer mot denna bakgrund att styrelsens ledamöter inte i tillräcklig utsträckning har hållit sig informerade, eller säkerställt att de fått den information som styrelsen behöver. Det leder i sin tur till att styrelseledamöterna inte har kunnat vara tillräckligt insatta i den baltiska verksamheten och dess risker för att kunna förstå risken för att gruppen utnyttjas för penningtvätt”, konstaterar FI.

Finansinspektionen summerar sina slutsatser om vem som känt till vad så här:

”Från och med 2016 till och med första kvartalet 2019, då Finansinspektionens undersökningsperiod slutar, har ledningen, verkställande direktören och styrelsen i Swedbank återkommande fått information om brister i de centrala grundpelarna i de baltiska dotterbankernas arbete mot penningtvätt. På liknande sätt har ledningen, verkställande direktören och styrelsen i Swedbank återkommande fått information om otillräckliga resurser och brist på rätt kompetens i både första och andra försvarslinjen i dotterbankernas arbete med åtgärder mot penningtvätt. Verkställande direktören och styrelsen i Swedbank har också återkommande fått rapporter om otydlig fördelning av roller och ansvar mellan den första och andra försvarslinjen.”

”Swedbank har i flera fall inte vidtagit några åtgärder med anledning av den information om risker och brister i de baltiska dotterbankernas penningtvättsarbete som banken har tagit emot.” 

”När det gäller de åtgärder som faktiskt har vidtagits i arbetet mot penningtvätt på gruppnivå sedan 2016 är det genomgående oklart vem som har fattat beslut om åtgärderna. Endast i ett fåtal fall är besluten dokumenterade. Inga dokumenterade beslut har fattats av styrelsen och endast enstaka dokumenterade beslut har fattats av verkställande direktören. De vidtagna åtgärderna har ofta varit reaktiva och fragmenterade eftersom det har saknats en helhetssyn i gruppen på hur penningtvättsrisken ska hanteras.”

”Finansinspektionen bedömer att styrelsen och verkställande direktören inte har vidtagit lämpliga åtgärder med anledning av kontrollfunktionernas rapportering.”

Finansinspektionen vet inte hur mycket pengar Swedbank tjänat på den misstänkta penningtvätten men konstaterar att intäkterna varit betydande. Dessutom har banken tjänat pengar på att inte allokera resurser till kontrollfunktionerna.

”Det är därför uppenbart att Swedbank har gjort en vinst till följd av regelöverträdelserna, även om Finansinspektionen inte har kunnat fastställa hur stor denna är”, skriver FI.

När det gäller sanktionsbeslutet väljer Finansinspektionen alltså att utdela en varning samt en bot på hela 4 miljarder kronor. Myndigheten beräknar att maxbeloppet ligger på 5,6 miljarder baserat på de olika regelverk som gällt under perioden men man lägger sig alltså något under detta. FI anser inte att det finns några förmildrande omständigheter som talar till bankens fördel men bedömer ändå att framtidsprognosen är god.

”Finansinspektionen finner att det samlade åtgärdsprogram som Swedbank har presenterat visar att banken nu har insett vidden av problemen och att den har en vilja att komma till rätta med bristerna.”

Finansinspektionens granskning har skett i nära samarbete med systermyndigheten i Estland. Estniska FI beslutade i slutet av förra året att inte gå vidare med ett fullt sanktionsbeslut utan istället låta delar av utredningen gå vidare till åklagare. I dagens kommuniké hotas dock Swedbank med kostsamma viten om banken inte skärper upp sin organisation och rutiner för att komma åt penningtvättsproblematiken.