Manipulerade Excelfiler och kaos på fabriken – det här handlar konflikten mellan FSN Capital och Procuritas om

Realtid har tagit del av den 429 sidor långa domen från det danska skiljedomsinstitutet, DIA. Det är ett omfattande och komplext material som Realtid har skummat igenom. Uppskattningsvis en femtedel av domen är maskad.

Bakgrunden är att det svenska riskkapitalbolaget Procuritas den 23 juni i en dansk skiljedom dömdes att betala motsvarande 900 miljoner kronor till det norska riskkapitalbolaget FSN Capital för det misslyckade uppköpet av den danska glassutrustningsleverantören Gram Equipment. 

Men Procuritas säger sig inte ha de pengarna och har för bland annat Dagens Industri sagt att man inte komma att betala några pengar. Enligt  Procuritas-partnern Hans Wikse är det istället risk att Procuritas sätter Green Magnum i konkurs.

Det hela startade med att FSN Capital Fund genom KG BidCo ApS år 2017 köpte Gram Equipment A/S från Green Magnum S.A, ett portföljbolag till Procuritas.

Green Magnum är registrerat i Luxemburg och ägs av Procuritas fjärde fond, Procuritas Capital Investors IV. Den styrs av Procuritas Partners, vars managing partner vid tillfället var Tomas Therén. Det var han som var ansvarig för affären från Procuritas sida, men tidigare i veckan framkom att han har lämnat företaget.

Green Magnum och Bidco kom den 11 december 2017 överens om ett försäljningsavtal. gällande holdingbolaget GEH Invest, ägare till Gram Group. Avtalet stängdes den 29 januari 2018. Ett drygt halvår senare, den 20 september, kom Bidco in med en anmälan till DIA. Domstolen bekräftade detta den 27 november 2018. Först nu i juni föll alltså domen.

FSN Capital anser att säljarens garantier om affären har brustit på grund av bedrägeri eller ovarsamt förfarande. Detta ska ha orsakat skador på 103,7 miljoner euro.

Den 28 september 2017 kom FSN Capital med ett icke bindande bud. Då var riskkapitalbolaget mycket entusiastiskt. Företaget säger att man ser Gram som bäst i sin klass och en teknikpionjär inom glassproduktion. De tror också att Gram har stor tillväxtpotential, inte minst i Kina.

Vid due diligence-processen hade FSN Capital bland annat med sig revisionsfirman PWC och investmentbanken Alantra.

Men FSN Capital hävdar i efterhand genom omfattande bevisning att ledningen i Gram har manipulerat och blåst upp redovisningen i bolaget.

Av ett mejl från den 31 oktober 2017 från försäkringsfömedlaren till Procuritas legala rådgivare Kromann Reumert, framgår till exempel att allt inte verkar stå rätt till. Man nämner att kvaliteten på finansiella data kan ha ökat risken för oavsiktliga eller oupptäckta fel i de historiska siffrorna. Man ser också en risk i att ledningen är relativt nyligen utbytt. 

Dessutom varnar man för att integrationen mellan Gram Equipment ochföretaget  WCB: s produktportföljer kan ha utlöst överskottskostnader i monterings- och installationsprocesserna. De bägge bolagen slogs samman i september 2014.

EY:s revisionsrapport från den 8 mars 2016 varnar samtidigt för att olika IT-system kan försvåra affärsstöd och interna kontroller. Det leder till ineffektivitet och risker för medvetna och omedvetna fel i rapporteringen.

Revisorn varnar för möjligheten till felaktig information i de finansiella rapporterna, vare sig det beror på bedrägeri eller fel. 

I säljarens due diligence-rapport framkommer liknande varningar från EY. 

I den operationella due diligencerapporten visar konsultföretaget Valcon på en rad svagheter. Exempelvis i affärssystemet som inte är ordentligt konfigurerat och uppdaterat. Prislistor är fel och det finns ingen process för att justera dessa. Det är svårt att se projektrisker och det finns få och dåligt visualiserade KPI:er. Gram framstår som illa styrt. Samtidigt talar man om en stor potential till förbättringar.

Kort efter undertecknandet av affären – den 22 februari 2018 – underrättades FSN Capital av EY om felaktigheter i Grams bokföring. Under våren 2018 gjorde revisionsfirman Deloitte och advokatbyrån Gorrissen Federspiel and Lundsgaard & Partnere en stor genomgång av Gram och kom med olika klagomål och synpunkter på avtalsbrott till säljaren. I undersökningen ingick 330 000 mejl och 6 500 textmeddelanden. Revisionen visade att Gram inte alls var det lönsamma företag som säljaren hade påstått.

I en omfattande genomgång visar FSN Capital att säljaren har förskönat de ekonomiska rapporterna. Det har skett en mängd manuella ändringar i filerna. I ett exempel kan man visa att en kostnad om 18 miljoner kronor har tagits bort i en Excelkolumn rörande 39 olika projekt. 

En stor fråga är första halvan av 2017, där man tycks ha trollat bort 2 miljoner euro i kostnader. Det förekommer en mängd justerande av siffror och datum. 

Av Deloittes revision framgår 11 projekt där varutransporter genomfördes i juli-september 2017, men där intäkterna bokfördes den 30 juni 2017. Detta ledde till en överskattning av intäkterna på 5,2 miljoner euro. Dessutom talade företaget om en ökning med 12 procent av leveranserna under första halvan av 2017 jämfört med motsvarande period 2016. Men när Deloitte justerade för de faktiska leveransdatumen visade det sig i själva verket ha skett en minskning med 8 procent.

Revisionen var klar den 5 juli 2018. I september kontaktade en visselblåsare FSN Capital och berättade om en rad medvetna felaktigheter som revisionen inte hade lyckats avslöja. Då inledde FSN Capital en forensik undersökning.

Enligt FSN blev det under sista och fjärde kvartalet 2017 uppenbart för Gram, styrelsen och ledningen att koncernen inte skulle uppfylla prognoser och budgetar. Köparen hävdar att styrelsen och ledningen har bortsett från dessa varningssignaler och ignorerat grundorsakerna till bristerna i resultatet.

Inte nog med det, en mängd faktorer pekar på en ännu sämre utveckling framåt, i delar framstår den som katastrofal. I ett internt mejl från Gram i oktober 2017 står:

”Flera leverantörer har stoppat sina leveranser. De flesta projekt påverkas också av förseningar på grund av saknade delar. Som nämnts tidigare kämpar vi mer och mer för att få kapacitet hos våra reservdelsleverantörer. Detta påverkar oss inte bara på kort sikt, utan kommer sannolikt att påverka produktionen under min. de kommande 3-6 månaderna om inte mer.”

I december talas om en chockerade situation i fabrikerna och i januari 2018 om stor oro. Det här vidarebefordrades inte till köparen.

Procuritas påbörjade försäljningsprocessen i slutet av 2016. Riskkapitalbolaget ska ha haft dagliga avstämningar med Grams ledning under 2017. FSN Capital menar att Procuritas bör ha haft full insyn i hur det stod till i Gram.

Men Procuritas håller inte med. I en rapport från KPMG den 16 september 2019 hänvisar man till att värderingen av Gram kan ha påverkats av den långa och försenade processen att få klar den konsoliderade finansiella rapporten för 2017.

KPMG skriver: ”Så vitt vi vet har ingen domstol fram till den 16 september 2019 funnit att den tidigare ledningen för Gram Equipment har begått bedrägeri för den ekonomiska rapporteringen under 2017 eller i samband med upprättandet av förvaltningsräkenskaperna den 29 januari 2018 och det har inte heller väckts något åtal mot den tidigare ledningen av Gram om att den skulle ha begått bedrägeri på något sätt. Enligt vår erfarenhet försöker de som begår bedrägeri dölja sin bedrägliga verksamhet, särskilt från oberoende revisorer och andra anställda. Baserat på vår analys av tillgängligt material hittade vi inte någon indikation på att den tidigare ledningen av Gram Equipment skulle dölja monterings- och ingenjörslöneallokeringarna från EY eller due diligence-personalen från vare sig EY eller PWC.”

Investmentbanken Houlihan Lokey som Procuritas anlitat som vittne talar om att FSN Capital bör ha varit medvetna om att det har funnits en lång rad problem i Gram. Dessutom kritiserar man grovt Deloittes screening och värdering av bolaget. Man talar om en undermålig analys. Vid köparens due diligence-arbete framkom också en rad varnignsflaggor.

Det framgår vidare att en stor del av dispyten handlar om värderingen av Gram. Enligt Deloittes beräkningar var Gram vid köptillfället värt 16,3 miljoner euro. Vad FSN Capital betalade är maskat, men det står att köparen har gjort en förlust på 103,7 miljoner euro .Det ser alltså ut som att FSN har betalat ett överpris på åtminstone 87,4 miljoner euro.

Enligt det ingångna avtalet samt försäkringsavtalet ska säljaren ta hela kostnaden vid problem orsakade av bedrägeri eller medvetet missledande. Men Procuritas säger att FSN redan har fått 50 miljoner euro i försäkringspengar från försäkringsbolaget, W&I Insurance Company. Att FSN kräver mer visar enligt Procuritas enbart på girighet. Eftersom FSN är en professionell och erfaren köpare och har tagit hjälp i processen av en lång rad topprådgivare hävdar Procuritas hårdraget att FSN får skylla sig självt. I en riskkapitalfonds verksamhet ingår risk vilket kan leda till smällar.

Bland FSN:s rådgivare finns Alantra, PWC, Gorrissen Federspiel, White & Case, Rambøll, Bain, Valcon, JLT samt Implement IT.

Enligt försvaret har Procuritas varit helt ovetande om några eventuella bedrägerier, om nu sådana ens har ägt rum.

Procuritas delade ut 90 procent av pengarna från försäljningen till aktieägarna. Det mest av de återstående 10 procenten har lagts på administrativa utgifter. 

Trots att FSN Capital har gått igenom hundratusentals mejl och textmeddelanden har man enligt Procuritas inte lyckas visa att det finns några kopplingar mellan de påstådda felaktigheterna mellan Gram och Procuritas.

En del handlar om stora problem i Kina och att Gram därför beslutat sig för att dra sig ur marknaden. Men Procuritas anser sig inte kunna hållas ansvarig för det eftersom beslutet skedde efter att man skrivit på säljavtalet.

Procuritas påpekar också att FSN Capital tog en stor risk när man skrev på för att köpa Gram innan årsrapporten var klar.

Rådgivare till säljaren, det vill säga det Procuritas-kontrollerade Luxemburgregistrerade företaget Green Magnum, har varit William Blair, Procuritas Partners, EY och Kromann Reumert.

Domstolen går på FSN Capitals linje. Procuritas har brustit i fyra punkter gällande försäkringsavtalet. Domstolen anser att den bevisning om en mängd medvetna fel i bokföringen är omfattande och övertygande. Även om FSN Capital tog en stor risk som köpte Gram slår domstolen fast att det inte därmed går att ta hänsyn till säljarens medvetna missledande. Domstolen jämför med en försäljning av en förfalskad Rembrandt-tavla.

Enligt domen ska Procuritas betala dels 53,7 miljoner euro plus ränta till FSN Capital, dels 16,3 miljoner euro plus ränta och slutligen 8,4 miljoner euro plus ränta. Till det kommer tre fjärdedelar av rättegångskostnaderna, totalt 406 000 euro. 

Sammantaget innebär domen att Procuritas har dömts att betala 87 miljoner euro till FSN Capital, vilket motsvarar 911 miljoner kronor.

Domen föll den 23 juni och Procuritas har 14 dagar på sig att betala, det vill säga tisdagen den 7 juli.