Här är fallgroparna du vill undvika vid en transaktion

Claes Kjellberg och Mikael Klang på den affärsjuridiska advokatbyrån Hannes Snellman har lång erfarenhet av att arbeta med M&A. 

– Alla transaktioner har, trots många likheter, sin egen särart, men några typiska fallgropar vi brukar diskutera med våra klienter på ett tidigt stadium kan alla sammanfattas under rubriken “bristande förberedelser”, säger Claes Kjellberg och Mikael Klang. 

De illustrerar sitt påstående med följande exempel: 

– Vid en divisional carve-out (när ett bolag säljer av en division) är det viktigt att ägna mycket tid och resurser åt att i detalj identifiera, avgränsa och mappa den verksamhet som ska paketeras och säljas. Det gäller även dess beroende av eller kopplingar till den övriga och kvarvarande koncernen. Att köra fram något till försäljning som inte är väldigt väl förberett i detta avseende kan definitivt komma att utvecklas till en fallgrop.

– Att avgränsa sin due diligence på rätt sätt är väsentligt. I vissa transaktioner kan det vara en fördel att arbeta med ett begränsat scope, men om du till exempel förväntas teckna en W&I-försäkring på aktieöverlåtelseavtalet måste du säkerställa att du inte har några avgränsningar som negativt påverkar försäkringsskyddet.

W&I står för warranties & indemnities – garantier och skadeslöshetsåtaganden – ett försäkringsskydd som säljare eller köpare tar för att försäkra bort sitt ansvar under garantikatalogen i överlåtelseavtalet.

Andra mer generella fallgropar är att inte populera ett datarum ordentligt eller analysera vad det får för konsekvenser att släppa en viss typ av information vid ett visst tillfälle, berättar Claes Kjellberg och Mikael Klang. Ett datarum är i sin tur den elektroniska plattform där säljaren uppvisar information om bolaget, det som en köpare gör sin företagsbesiktning baserat på.

– Att omständigheter uppdagas i ett sent skede i processen kan leda till en hel del besvär, både förtroendemässigt och i förhållande till motparten.

Det är också viktigt att även information som nödvändigtvis inte är till fördel för säljaren eller målbolaget kommer fram så tidigt som möjligt, så att alla budgivare får samma information samtidigt.

Hur tar man sig runt fallgroparna?
– Genom ett gediget förarbete och att inte köra på i gamla hjulspår. Man behöver istället vara ödmjuk inför att alla transaktioner inte är likadana och genom att på ett tidigt stadium dra nytta av sina rådgivares erfarenheter från liknande situationer i andra transaktioner.

Enligt Claes Kjellberg och Mikael Klang finns det en rad faktorer som både sammantaget och enskilt gör en transaktion lyckosam. 

– Om man bortser från faktum som att målbolagen är väldigt attraktiva eller att det för köparen, säljaren eller för den delen målbolaget, är en ”perfect fit”, så ser vi väldigt mycket professionellt, hårt och noggrant förberedelse- och genomförandearbete som tydliga framgångsfaktorer.

Vilka är de vanligaste anledningarna till att en M&A-transaktion inte går i mål?
– En mer vanligt förekommande anledning är brister i förberedelsearbetet, att målbolagets verksamhet, omsättning eller lönsamhet utvecklas negativt under processens gång, och eventuellt också att budgivarna inte får huvudet runt de bakomliggande skälen till den försämrade finansiella utvecklingen.

Hur många aktörer som vanligtvis är involverade i en M&A-transaktion beror lite på typ av process och typ av tillgång, men det är inte ovanligt att det är 6-7 olika aktörer på respektive köp- och säljsidan, berättar Claes Kjellberg och Mikael Klang.

– Om det finns en finansiell rådgivare (investmentbank eller corporate finance-rådgivare) koordinerar de normalt klientens rådgivarkollektiv, men i avsaknad av sådan är det oftast klienten som står för koordineringen. Det förekommer emellertid att även vi advokater ges den rollen, men det brukar sammanfalla med att det antingen är en klient vi har en långtgående relation med eller som sällan genomför M&A-transaktioner.