Entra: SBB kontrar med bekräftat bud

Samhällsbyggnadsbolaget i Norden, SBB, ger inte upp efter norska Entras nej till bolagets bud om 30 miljarder norska kronor den 25 november och presenterar budet igen, denna gång kombinerad erbjudandehandling och undantagsdokument. 

Budet innebär alltså 165 norska kronor per aktie i Entra, som erläggs med 115,5 NOK i kontanter och en summa om 49,5 NOK i nyemitterade stamaktier av serie B i SBB, vilket motsvarar en premie om 26,3 procent jämfört med Entras volymvägda genomsnittskurs under tremånadersperioden fram till och med den 23 november 2020, och en premie om 14,8 procent jämfört med stängningskursen för Entras aktie den 23 november 2020. Budet består därmed av ett kontantvederlag om 70 procent och 30 procent i nyemitterade stamaktier av serie B i SBB.

SBB anser att bolagets bud är bättre än det konkurrerande bud från Castellum, bland annat gennom att SBB:s buds kontantdel motsvarar ett fast pris för Entras aktier. SBB uttrycker sin besvikelse över ”att inte ha kunnat skapa en konstruktiv dialog med Entras styrelse” och välkomnar ”möjligheten att arbeta tillsammans med Entra för att genomföra transaktionen till samtliga aktieägares fördel, inklusive att erhålla tillgång till eventuell bekräftande due diligence som tillhandahålls andra parter.” SBB anser att bolagets bud är bättre av följande anledningar: strategisk logik, värdeskapande, premie, garanterat erbjudandepris och möjligheten att delta i det ammanslagna bolaget. 

– Vi är övertygade om att vårt erbjudande om 165 NOK är det mest attraktiva för Entras aktieägare, då det erbjuder en meningsfull premie, ett tillförlitligt värde givet den stora kontanta delen, en säkerhet i värdet av aktiekomponenten givet vår erbjudandestruktur och en möjlighet att delta i uppsidan av en stark industriell kombination. Vi bygger den ledande europeiska aktören inom social infrastruktur och Entras starka ledning och högkvalitativa portfölj skulle ytterligare stärka vår position som den föredragna leverantören av social infrastruktur i Norden. Vi välkomnar möjligheten att ha en konstruktiv dialog med Entras styrelse för att leverera dessa strategiska och finansiella fördelar, kommenterar Ilija Batljan, vd för SBB, i pressmeddelandet.

– Vi är medvetna om att ett annat bud kan komma att materialiseras, men vi är övertygade om att ett sådant alternativt bud, om och när det bekräftas, kommer att vara sämre i jämförelse med vårt, inte minst på grund av den inneboende transaktionsosäkerheten som det tycks inkludera samt aktiekursrisken. I vårt erbjudande är priset satt till 165 NOK per aktie oavsett om SBB:s aktiekurs fluktuerar från och med nu till slutet av erbjudandeperioden. Vårt erbjudande består av 70 procent kontantvederlag, vilket vi anser representerar en betydande fördel, och vi erbjuder samtliga aktieägare samma bud eftersom vi anser att alla aktieägare ska behandlas lika.

Entras styrelse bekräftar att den ska granska SBB:s avvisade bud på nytt men manar samtidigt bolaget aktieägare till försiktighet.
– Aktieägare uppmanas att avstå från att vidta åtgärder avseende deras aktier i Bolaget som kan skada deras intressen, och att vara försiktiga när de handlar med Bolagets aktier. Det kan inte finnas någon säkerhet att något erbjudande kommer att göras eller slutföras, skriver Entras styrelse i ett pressmeddelande.

Arctic Securities, Citigroup Global Markets Europe och Goldman Sachs International, och numera även DNB Markets, agerar finansiella rådgivare till SBB. Arctic Securities agerar även settlementagent för erbjudandet. Goldman Sachs agerar även som ”Mandated Sole Arranger” för brygglånet. Advokatfirman Thommessen AS agerar legal rådgivare till SBB avseende norsk rätt och Advokatfirman Vinge KB agerar legal rådgivare till SBB avseende svensk rätt. Advokatfirmaet Wiersholm AS agerar som norskt legalt ombud till Arctic Securities.

SBB:s frivilliga offentliga uppköpserbjudande att förvärva Entra ASA finns i sin helhet här.