”Vi kan arbeta med en transaktion i flera månader”

Hur arbetar egentligen advokat- och revisionsbyråerna med M&A och vilken brukar den största utmaningen vara? Det svarar experter från Baker McKenzie, PWC och Vinge på. 

Branschexpertis hos teamet har blivit allt viktigare.

Anna Orlander, partner på advokatbyrån Baker McKenzie:

Hur många M&A-uppdrag har ni haft under det senaste året?
– Det har varit ett väldigt intensivt år för oss – vårt Stockholmskontor var inblandat i närmare 45 M&A-transaktioner under 2019. Mina kollegor har arbetat hårt under året med bland annat FSN Capitals förvärv av majoritetsandelar i Fellowmind, Ecraft och Orango för att skapa en ny digitaliseringskonsult med verksamhet på flera europeiska marknader. Själv har jag bland annat arbetat med Embracer Group och Toadman Interactive i flera förvärv i bland annat USA, England och Italien.

Hur många medarbetare ingår vanligtvis i teamet som arbetar med en M&A-transaktion?
– Det beror såklart på transaktionens storlek och omfattning –  inte minst på hur många länder som är inblandade. Det är en fin balans eftersom man vill hålla ett tight team med erfarenhet från liknande transaktioner, samtidigt som det är viktigt att få med rätt specialistkompetens. Branschexpertis hos teamet har blivit allt viktigare – vi behöver ha medarbetare som ser nyckelfrågorna i transaktionen. Typiskt sett är det åtminstone ett tiotal om vi är på köparsidan.

Vilka konkreta arbetsuppgifter ingår i en M&A- transaktion från ert håll?
– När vi är på köparsidan så är det allt ifrån due diligence och analys av regulatoriska frågor som har blivit allt mer komplexa när våra klienter rör sig på den globala marknaden, till förhandling av förvärvsavtal och relaterade avtal. Ibland är vi också med i integrationsprocessen efter ett förvärv och här ser vi att våra klienter har blivit mer medvetna om hur viktigt det är att få till integrationen på ett bra sätt.

– Rent konkret kan vi då till exempel hjälpa till med att sätta nya anställningsavtal eller rutiner för personuppgifter på plats. När vi är på säljarsidan, och har olika budgivare inne i en process samtidigt, handlar det mycket om projektledning, och då samarbetar vi nära med andra rådgivare. Vi förbereder bolaget för en försäljning, värderar olika bud och förhandlar avtal.

Hur länge arbetar ni vanligtvis med en M&A-transaktion?
 – Det beror såklart på storlek och komplexitet. Om det är mycket som ska komma på plats mellan påskrift och tillträde, till exempel en verksamhet som ska paketeras i flera länder, så kan vi arbeta med transaktionen i flera månader. Men jag har också varit med om stora transaktioner som sytts ihop på ett par veckor. Sedan, som sagt, så är det ju mycket som ska göras efter själva transaktionen, integration och så vidare.

Vilken brukar den största utmaningen i arbetet med en M&A-transaktion vara?
– Om man bortser ifrån den mer spännande delen som handlar om att köpare och säljare ska hitta en transaktion som båda är nöjda med (ibland kan det verkligen vara tufft att enas även om små detaljer), så är en av de största utmaningarna för mig att hitta rätt nivå på omfattningen – ”scopet” – för vårt uppdrag. När vi jobbar i större transaktioner med många länder och specialister involverade så finns det alltid en risk att både ”scope” och pris drar iväg. Här gäller det att hålla fokus på vad som verkligen är viktigt och i nära dialog med klienten jobba mycket med projektledning och rapportering.

Vad är det roligaste i arbetet med en M&A-transaktion?
– Vi har haft glädjen att få jobba med många svenska företag som expanderar in på nya marknader globalt och det är alltid lika roligt att tillsammans med kollegor och vänner på plats i andra länder att hjälpa dem med det. Som global advokatbyrå med verksamhet i 46 länder har vi daglig kontakt med kollegor på andra kontor. Eftersom vi jobbar intensivt med våra klienter under en längre tid så skapar det ofta väldigt stark teamkänsla. Extra kul är det förstås när vi som team får göra om samma process för samma klient, men på en ny marknad.

Våra 250 dedikerade medarbetare arbetar totalt sett med flera hundra uppdrag varje år.

Thomas Fossum, Head of Deals Services på revisionsbyrån PWC:

Hur många M&A-uppdrag har ni haft under det senaste året?
– Med vårt breda erbjudande kring M&A-transaktioner och genom våra olika rådgivarroller, inom till exempel due diligence, värdering, modellering, carveout och post-deal, accounting-ändringar, skatt, regulatorisk, legal med mera så blir det väldigt många transaktioner. Våra 250 dedikerade medarbetare arbetar totalt sett med flera hundra uppdrag varje år.

Hur många medarbetare ingår vanligtvis i teamet som arbetar med en M&A-transaktion?
– Det är väldigt varierande, men det korta svaret är: så många som krävs. Ofta finns ett kärnteam som sedan stöds av en rad olika specialister på alla möjliga frågeställningar när behov uppstår. Därmed är några med kunden genom hela resan, medan andra bidrar med svaret på en specifik fråga.

Vilka konkreta arbetsuppgifter ingår i en M&A-transaktion från ert håll?
– Vår framgång beror till stor del på vårt breda erbjudande. Så det kan vara alltifrån att svara på en specifik fråga i en transaktion, till rollen att få igenom hela affären, ta fram en value creation plan och sedan genomföra denna efter closing. 

Hur länge arbetar ni vanligtvis med en M&A-transaktion?
– Alltifrån en timme till flera år; ibland kan en specifik fråga vara det som gör att köpare och säljare hittar varandra. I andra fall kan bolaget vi skall hjälpa till med att sälja behöva både repositioneras på marknaden och förbättra performance, balansräkning med mera för att attrahera rätt köpare.

Vilken brukar den största utmaningen i arbetet med en M&A-transaktion vara?
– Att hitta den optimala lösningen för vår kund är alltid utmaningen, det kräver en avvägning av många olika perspektiv mot varandra – juridiska, skattemässiga, operationella, finansiella – för att sedan få ut maximalt värde till rätt risknivå, och allt inom en för kunden rimlig tid.

Vad är det roligaste i arbetet med en M&A-transaktion?
– Det absolut roligaste är när vi får nöjda och därmed återkommande kunder, ett bättre kvitto på hur mycket värde vi bidrar med finns inte.

Det är både utmanande och roligt de sista dagarna och timmarna innan transaktionsavtalen ska undertecknas.

Jonas Bergström, delägare advokatbyrån Vinges M&A-grupp:

Hur många M&A-uppdrag har ni haft under det senaste året?
– Vi hade återigen förmånen att få vara med i både flest och störst M&A-uppdrag på den svenska marknaden. Antalet genomförda transaktioner som rapporterats till Mergermarket, det ledande rankinginstitutet för M&A, var 91 stycken bara i Sverige under 2019. Erfarenheten som vi får från att göra en stor mängd M&A-uppdrag innebär att vi kan leverera en ännu bättre tjänst i de komplexa transaktioner vi har förmånen att hjälpa till med.

Hur många medarbetare ingår vanligtvis i teamet som arbetar med en M&A-transaktion?
– Det är svårt att säga ett exakt antal då det helt beror på om det är en köp- eller säljprocess samt tidplan, målbolagets verksamhet, eventuell utländsk verksamhet med mera. Det man kan konstatera är att våra M&A-uppdrag så gott som alltid involverar kompetens från flera av våra verksamhetsgrupper, exempelvis arbetsrätt- och immaterialrättsgrupperna. Mindre uppdrag omfattar vanligen tre till fem medarbetare medan större och mer komplexa uppdrag kan involvera fler än 20 medarbetare.

– En stor fördel med vårt fullservicekoncept, med dedikerade specialister inom i princip samtliga relevanta områden, är att våra specialister kan involveras i transaktionsteamet även för väldigt små insatser i tid. Det kan vara en halvtimmes jobb kring en enskild fråga, där behovet av spetskompetens är stort och avgörande, och där vi kan få rätt råd i frågan på ett tids- och kostnadseffektivt sätt.

Vilka konkreta arbetsuppgifter ingår i en M&A-transaktion från ert håll?
– I köpprocesser består våra arbetsuppgifter främst i att genomföra legal due diligence, att bistå vid strategiska överväganden kring transaktionsprocessen, att rådge kring transaktionsstruktur och finansiering, att kunna bistå med analys kring eventuella godkännanden från konkurrensmyndigheter, att förhandla transaktions- och finansieringsavtalen och, något som blir allt vanligare, att få en M&A-försäkring på plats. Därtill bistår vi vid själva undertecknandet av avtalen samt vid genomförandet av transaktionen. I försäljningsprocesser har vi även en hel del arbetsuppgifter i de förberedande faserna, exempelvis att rådge säljaren kring vilken information som ska delges budgivarna.

Hur länge arbetar ni vanligtvis med en M&A-transaktion?
– Vi har en hel del M&A-uppdrag som av olika anledningar behöver genomföras skyndsamt, exempelvis då en budgivare har fått exklusivitet under en kort period eller om någon av parterna av någon annan anledning vill ha en skyndsam process. Huvuddelen av vårt arbete i dessa uppdrag genomförs då under en period om ca 2-4 veckor. Vanligast är dock att en M&A-transaktion, från start till mål, tar ca 4-6 månader om det är ett försäljningsuppdrag, och cirka 2-3 månader om det är ett köpuppdrag.

Vilken brukar den största utmaningen i arbetet med en M&A-transaktion vara?
– Det skiljer sig från transaktion till transaktion, men generellt sett är det både utmanande och roligt de sista dagarna och timmarna innan transaktionsavtalen ska undertecknas, eftersom det oftast är väldigt många arbetsströmmar och frågor som ska förhandlas och bindas ihop på mycket kort tid. Den processen är utmanande för vilken organisation som helst och det ställer krav på att vi kontinuerligt upprätthåller rätt kompetens och erfarenhet, och alltid har de resurser som krävs för att med kort varsel kunna möta höga förväntningar från klienter.

Vad är det roligaste i arbetet med en M&A-transaktion?
– För mig personligen är det teamkänslan och den fördjupade förståelse för en bransch och en affär som uppkommer när man arbetar nära en klient, kollegor och andra rådgivare i en M&A-transaktion.