Storbråk om emission i Kvalitena

Kvalitena AB med Knut Pousette som vd försöker att genomföra en kvittningsemission i Kvalitena Danmark AB men nu har protester från delägarna satt käppar i hjulet.

Kvalitena Danmark AB har tre storägare dels Kvalitena AB, 50 procent, och dels danska Oikos, 20 procent, och brittiska RVA Securities, 20 procent.

Av ett stämmoprotokoll från den 8 september 2017 där endast ägaren Kvalitena AB med företrädaren Knut Pousette närvarade med röster framgår det att styrelsen lagt fram förslag och att stämman sedan beslutat att anta en ny bolagsordning innebärandes ändring av aktiekapitalets gränser samt ändring av lägsta och högsta antalet aktier i bolaget. Det framlades även ett förslag samt ett beslut om kvittningsemission.

Enligt det bilagda beslutet ska bolagets aktiekapital ökas med högst 1.145.550 kronor genom en emission av högst 22.910 aktier. De enda som äger rätt till att teckna aktier i denna emission är, enligt beslutet, Kvalitena AB som har en fordran om 114.399.882 kronor samt RVA Securities som har en fordran om 2.048.707 kronor.

Teckningskursen uppgår till 5.082,65 kronor och baseras, enligt beslutet, på en marknadsvärdering av bolagets aktier.

”I syfte att förbättra bolagets soliditet anser styrelsen att det är fördelaktigt för bolaget att kvitta fordringarna mot nya aktier i bolaget. Kvalitena AB och RVA Securities kommer därvid erhålla 22.507 aktier respektive 403 aktier, mot att Kvalitena AB:s och RVA Securities LTD:s fordringar mot bolaget avskrivs”, framgår det av beslutet.

Med på stämman fanns även Glimstedt-delägaren Erik Borgblad och Kvalitenas vice vd Mikael Nicander.

Beslutet har även undertecknats av Mazar-revisorn Martin Dagermark som bekräftar att ”de tecknare som anges i redogörelsen har de fordringar hos bolaget som anges i redogörelsen. Några svårigheter vid värderingen av dessa har inte förekommit. Det intygas att fordringarna inte har värderats till ett högre värde än det verkliga värdet för bolaget samt att kvitteringarna av fordringarna mot nya aktier i bolaget kan antas bli till nytta för bolaget”, skriver han.

Kvittningsemissionen har dock inte blivit registrerad hos Bolagsverket ännu. Förklaringen är att det kommit in en protest och klandertalan som därefter gått vidare till Stockholms tingsrätt.

Det är Kvalitena Danmarks delägare RVA Securities och Ejendomsaktieselskabet Oikos som den 31 oktober lämnar in en protest och klander mot bolagsstämmans beslut den 8 september 2017.

Protesten och klandret grundar sig på att emissionen har riktats till endast vissa aktieägare. ”Att dessa aktieägare haft fordringar på bolaget utgör inte skäl att avvika från företrädesrätten och likabehandlingen av aktieägare, övriga aktieägare hade kunnat betala kontant för sina aktier, skriver bolagen med hjälp av jur.kand Greger Boström.

De uppger dessutom att emissionskursen är felaktig och understiger aktiens marknadsvärde, vilket har medfört en otillbörlig fördel för en aktieägare och till nackdel för dem.

Bolagen som har två företrädare i Kvalitena Danmarks styrelse, Henrik Frisch och Lennart Molvin, menar dessutom att en kallelse inte gått ut inför den extra bolagsstämman.

Kvalitena Danmark har anlitat Nicklas Bexelius från Advokatfirman Glimstedt. Han uppger i ett yttrande angående protesten att en kallelse till aktieägarna har gått ut inför extra stämman, dels med e-post, dels med vanlig post, inom föreskriven tid. Bolaget bestrider även att ”teckningskursen medfört en otillbörlig fördel för de aktuella fordringshavarna”. Han skriver att teckningskursen bestämts utifrån en marknadsvärdering av bolagets aktier, baserad på värdet av bolagets tillgångar, huvudsakligen bestående av noterade aktier. Eftersom beslutet vid extrastämman biträtts av 100 procent av aktieägarna som var företrädda på stämman (alltså av Kvalitena AB reds anm.) så gäller beslutet även om det avviker från företrädesrätten, uppger Nicklas Bexelius.

”Bolaget bestrider vidare att skäl saknats för avvikelse från företrädesrätten. Skulderna har förfallit till betalning och bolaget saknar möjlighet att lösa skulderna på annat sätt”.

Nicklas Bexelius uppmanar även Bolagetsverket att skyndsamt verkställa registreringen av emissionen då en utebliven registrering ”riskerar såväl aktieägarnas som Bolagets borgenärers rättsställning att försämras”.

Bolagsverket har dock valt att avvakta beslut från Stockholms tingsrätt.

Oikos och RVA Securities uppger i stämningsansökan till Stockholms tingsrätt att ett externt bud på bolagets aktier den 19 september 2017 visar felaktigheten i den av bolaget beräknade teckningskursen. Budet baserat på bolagets innehav i Admineral Capital uppgår till 139.107.702 danska kronor, motsvarande cirka 173.884.627,50 kronor. Avräknat de fordringar som kvittas i emissionen uppgår ett bolagsvärde om 57.415.235,50 kronor, vilket indikerar ett värde om 57.415 ronor per aktie jämfört med 5.082,65 kronor som var teckningskursen i kvittningsemissionen.

Kvalitena Danmark äger 52,9 procent av kapitalet och 63 procent av rösterna i Admineral Capital. I Adminerals styrelse sitter bland annat Henrik Frisch som styrelseordförande och Knut Pousette samt Mikael Nicander som styrelseledamöter.