Så slår riktade kontantemissioner mot mindre aktieägare

En tydlig och starkt negativ trend bland många marknadsnoterade småbolag de senaste åren är att styrelserna och företagsledningarna söker ett bemyndigande i samband med bolagstämman för kontantemissioner med eller utan företrädesrätt för de befintliga ägarna. Det betyder att styrelserna vill få möjligheten att ta in pengar från andra ägare än de befintliga. 

Nästan hälften av de 100 bolag vi har granskat söker ett bemyndigande för en eller flera kontantemissioner med möjlighet att gå förbi de nuvarande ägarna. 

Detta är en utveckling Aktiespararna vänder sig starkt emot. Aktiebolagslagen förutsätter att de befintliga aktieägarna har företräde till teckning av nya aktier framför utomstående när bolaget söker nytt kapital.

Beslut om att ta in nya pengar via emission skall normalt fattas på bolagstämman. Det är av stor vikt att alla aktieägare har möjlighet att påverka beslut som rör bolagets framtid och finansieringsmöjligheter. Kontantemissioner med företräde för befintliga aktieägare kräver enkel majoritet på bolagstämman.

De så kallade LEO-reglerna, som numera är inarbetade i aktiebolagslagen, kräver minst 9/10-delars röstmajoritet om emissionen skall riktas till anställda eller andra individer som är närstående till bolaget. 

I de fall där bolaget vill göra avsteg från företrädesrätten, en så kallad riktad nyemission, krävs 2/3-delars majoritetsbeslut på bolagsstämman oberoende av om kontantemissionen görs via bemyndigande eller om ett skarpt beslut om riktad emission fattas av stämman. 

Tyvärr är det alltså allt fler marknadsnoterade bolag som väljer att föreslå bolagsstämman bemyndiganden som gör det möjligt att rikta kontantemissioner till de utomstående som bolagsstyrelsen finner lämpliga som nya ägare. Risken är att de mindre aktieägarna och minoriteten hamnar i kläm. Ofta är det dessa ägare som bidragit med kapital i samband med att bolaget introducerats på marknadsplatsen.

Det finns en rad invändningar mot denna utvecklingen där allt fler bolag föreslår bemyndiganden.

För det första innebär riktade emissioner med automatik en utspädning av de befintliga ägarnas makt och inflytande över bolaget. Detta kanske inte alla småägare bryr sig om, men eftersom alla befintliga aktieägare drabbas lika mycket kan riktade emissioner användas för att förskjuta makten. 

För det andra finns en betydande risk för förmögenhetsförluster för de nuvarande aktieägarna vid riktade kontantemissioner då det pris som den riktade emissionen sker till på intet sätt är givet. Visserligen skriver flertalet av de bolag som söker bemyndiganden i samband med årets bolagstämmosäsong att emissionskursen skall vara ”marknadsmässig”, men om det betyder börskurs eller inte är i princip i samtliga fall oklart. I många småbolag, där handeln i aktien är sporadisk och präglad av stora kast i kursen, är det ofta svårt att fastställa marknadspriset. 

I flera av förslagen till beslut nämns också att bolaget kan emittera nya aktier utan företräde till ”sedvanlig emissionsrabatt”. Vad detta betyder är osäkert, men visar att styrelserna i vissa småbolag inte funderat djupare kring konsekvenserna för de befintliga ägarna, vilket är mycket illa och respektlöst. 

De motiv som framförs från styrelserna är att möjligheten att genomföra nyemissioner när det passar under året ökar den finansiella flexibiliteten vid till exempel förvärv; affären kan genomföras utan ”krångel”. 

Rimligt kan man tycka, men egentligen finns inget som förhindrar att bolaget genomför en förenklad extrastämma där styrelsen begär mandat och beslutar om en eventuell nyemission när en förvärvsmöjlighet dyker upp. I första hand skall de befintliga aktieägarna alltid tillfrågas först, men finns det då en majoritet för att frångå företrädesrätten kan en riktad kontantemission genomföras. 

Alternativt kan styrelsen vid årsstämman söka ett bemyndigande för nyemission enbart med företrädesrätt och kalla till extrastämma om det finns en affär där styrelsen gör bedömningen att det ”krävs” en riktad emission eller att emission skall delas med nya ägare.

Claes Folkmar
chef för marknadsbevakningen på Aktiespararna