Så påverkar olika ränteavdragsmodeller köpeskillingen

Sedan den 1 januari 2019 gäller nya ränteavdragsbegränsningsregler i Sverige. För många bolag innebar bokslutsarbetet därför ett uppvaknande och en första anledning att bekanta sig med både EBITDA-beräkningen, koncernkvittning och ett nytt sätt att tänka avseende koncernbidrag. Vad jag upplever att många har missat är att att de nya reglerna redan har varit en verklighet i transaktionsmiljön i drygt ett års tid. Alla transaktioner med tillträdestidpunkt under 2019 eller senare har haft att beakta reglerna i både proforman och tillträdesbokslutsarbetet. 

Eftersom befintliga ränteutgifter, i kombination med s.k. brytkostnader, kan uppgå till relativt höga belopp och båda dessa omfattas av begränsningsreglerna, kan den slutliga skatten skilja sig avsevärt från exempelvis en mer schabloniserad beräkning som utgår från skatt på bokfört resultat. Det gäller med andra ord för en köpare att se upp, för att inte drabbas av en oväntad skattekostnad.  

Enligt de nyinförda så kallade generella ränteavdragsbegränsningsreglerna begränsas avdraget för negativt räntenetto till maximalt 30 procent av ett skattemässigt EBITDA. Begränsningen gäller såväl interna som externa lån. Avdragsutrymmet beräknas för varje bolag var för sig för att utnyttjas för räntekostnader i det enskilda bolaget. Ej avdragsgillt räntenetto utgör en återläggningspost i skatteberäkningen. Det finns vissa möjligheter att utjämna effekten mellan bolag i samma koncern både genom så kallad koncernkvittning, där ett bolags positiva räntenetto kan kvittas mot ett annat bolags negativa räntenetto och genom ändamålsenlig koncernbidragsplanering, då koncernbidrag beaktas vid beräkningen av det skattemässiga EBITDA:t.  

Som ett alternativ ges vissa bolag en möjlighet att nyttja en förenklingsregel som innebär att avdrag för negativa räntenetton medges med maximalt 5 miljoner kronor. Bestämmelsen begränsar dock hela intressegemenskapens avdragsrätt. Som exempel innebär det att om ett bolag i en intressegemenskap gör ett avdrag om 5 miljoner kronor med stöd av förenklingsregeln får övriga bolag inte göra några avdrag då det totala avdraget enligt förenklingsregeln är nyttjat. 

Redan den omständigheten att bolagen ges två alternativa regler; EBITDA-regeln eller förenklingsregeln, väcker en första frågeställning; vem bestämmer metod – säljaren eller köparen? Det är inte helt otänkbart att en säljare, givet den egna skattesituationen och befintlig koncerntillhörighet, skulle kunna förespråka en tillämpning av förenklingsregeln och räkna med ett avdrag om 5 miljoner kronor i tillträdesbokslutet. Lika sannolikt är det att en köpare å sin sida skulle förespråka en EBITDA-beräkning. Behöver det vara självklart att det är säljaren som sätter spelreglerna bara för att det är säljaren som svarar för skatten fram till tillträdet? 

För att plocka upp tråden gällande brytkostnader är det tydligt hur de ska hanteras i själva bokslutet för att inte påverka köpeskillingen felaktigt, men med den rådande definitionen av ränta, får de inte heller tappas bort när räntenettot beräknas. Det blir med andra ord viktigt för en köpare att förstå och utmana hur en säljare definierat räntenettot för att en eventuell återläggningspost ska bli korrekt speglad i tillträdesbokslutet.

Slutligen så är det intressant med de förmåner som kan tänkas uppkomma. Ta exempelvis en situation där säljaren har skuldfinansierat målbolaget, medan köparen avser att ersätta det med eget kapital efter tillträdet. Vid tidpunkt för tillträdet och skattens fördelning konstateras enligt EBITDA-beräkningen att köparen måste återlägga 60 procent av räntenettot såsom en skattepliktig inkomst. Som en effekt av att köparen övergår till egen kapitalfinansiering, kommer avdragsunderlaget, beräknat på tolv månader och med ett oförändrat räntenetto, att möjliggöra för köparen att erhålla ett större avdrag än de i tillträdesbokslutet beräknade 40 procent. Innebär det en förmån för köparen som säljaren bidragit till, och bör kompenseras för, eller tillfaller den köparen rättmätigt på grund av valet av finansieringsmetod?

Det nya regelverket har medfört att ett ökat fokus bör ges åt hur skatten beräknas i tillträdesboksluten. Även om det initialt kan ligga nära till hands att avfärda dessa otydligheter som mer tekniska än kommersiellt relevanta så är min uppfattning att frågan absolut är av kommersiell vikt, särskilt mot bakgrund av att de relevanta posterna; ränteutgifter, brytkostnader och andra till finansiering relaterade kostnader, inte sällan uppgår till betydande belopp. 

Katarina Menzel
Partner PWC