"M&A-affärer är lite som att åka på träningsläger"

Oskar Backman, investeringschef för Polhem Infra och Anders Malmström som är partner och styrelseordförande på DLA Piper Sweden har känt varandra i 19 år och arbetat tillsammans i tolv år.

– Det har varit M&A, investeringar och att sätta upp fonder. Vi satte till exempel upp Polhem. Totalt kanske det har handlat om någonstans mellan 20-40 transaktioner som vi gjort tillsammans på ett eller annat sätt, säger Anders Malmström.

Polhem Infra, som investerar i och förvaltar infrastrukturtillgångar, grundades 2019 och ägs gemensamt av AP-fonderna Första AP-fonden, Tredje AP-fonden och Fjärde AP-fonden. Inriktningen är direktinvesteringar i onoterade svenska bolag med infrastrukturkaraktär inom den privata och offentliga sektorn.

– Vi har jobbat mycket tillsammans eftersom vi tycker om varandra, fortsätter Anders Malmström.

Anders Malmström berättar att han arbetade med AP-fonderna redan innan Oskar Backman började jobba där. När Oskar Backman blev investeringschef valde även han ett M&A-team som han redan hade en relation till.

Oskar Backman poängterar dock att det inte finns någon exklusivitet bara för att man har arbetat mycket med varandra tidigare. Polhem Infra har arbetat lika mycket med andra rådgivare. Innan jul avslutades en affär med en annan byrå och just nu sitter han i en affär med ytterligare en abyrå.

Hur väljer ni en rådgivare?
– Det styrs av flera saker. Normalt sett, med den bakgrund och det ägarskap som vi har, upphandlar vi advokattjänster. Vi går till minst tre jurister och frågar vad de kan göra, om de kan området, vilket team de kan tillsätta på den här affären och framförallt om de får de göra affären. Risken finns ju, i alla större komplexa affärer, att minst en är jävig. Du måste gå till minst tre advokatbyråer. Därför har vi relationer med mellan tre-fem advokatbyråer hela tiden, förklarar Oskar Backman och uppger att uppdragen går runt och att det är mycket jäv som styr. 

Anders Malmström får berätta vad advokatfirman gör som första steg innan man tar på sig ett uppdrag:

– Det första är att kolla jäv. Därefter är det att försöka förstå affären och vad klienten vill med affären. I början är det väldigt mycket frågor och försöka sätta sig in i hela bakgrunden. Sedan är det att sätta upp spelplanen och se hur vi ska spela tillsammans. Fördelen är då om man har långa relationer och vet hur klienten vill att vi har hanterar frågor. Just inom M&A tycker jag att långa relationer är väldigt bra, då vi lär oss hur klienten vill göra det och vilka krav de ställer och då är det lättare att leverera en bra produkt. 

Oskar Backman berättar varför det är lättare att anlita samma advokatbyrå flera gånger om:

– Vissa saker är givna. Man har ju viss syn på compliance och governance-frågor etcetera, givna regler som vi måste förhålla oss till. Detta går inte att förhandla bort. Då är det väldigt mycket enklare att jobba med återkommande advokatbyråer för de vet att detta är den standard som vi måste hålla på. När en första draft kommer så åker pennan fram och det stryks. AP-fonden är speciell eftersom det är statligt. Det finns mycket etiska regler.

Hur viktig är kemin mellan rådgivare och klient?
– Det är jätteviktigt. Anders och andra jurister vet till exempel att jag tar en aktiv roll och jag har varit med i några situationer där en rådgivare nästan blivit upprörd över att jag har tagit plats i förhandlingen eftersom de tycker att detta är deras område. Nu ska du sitta där och se bister och allvarlig ut och inte ta en aktiv roll. Då blir det problem med kemin. 

– Det andra handlar också om att man ska kunna läsa minspel. Jag kan se på Anders att jag ska börja backa, nu snackar jag för mycket eller Anders kan se på mig att här får vi inte backa. Det är en ”no go-zon”. Då går man till vägs ände. Då kommer kemin väldigt väl till pass.

Under ett panelsamtal som arrangerades av analysföretaget Regi i januari i år konstaterade Anders Malmström att alla klienter är olika och att exempelvis Oskar Backman som också har en juristutbildning är affärsmässig och väldigt engagerad i processen själv.

Är det en fördel eller nackdel att man jobbar med en part som är jurist i botten?
– Jag tycker egentligen bara att det är en fördel. Det är ju så att detta är svåra och komplexa situationer. Ju fler som är duktiga i vårt team desto bättre. Det är ett teamwork. Det är inget man gör själv utan det är massor av människor som ska få ihop en produkt, säger Anders Malmström.

Oskar Backman poängterar att han inte är en praktiserande jurist eller advokat även om han kan juridik. Han vänder sig till en rådgivare för att få expertkompetens.

– Jag kan inte ta på mig den rollen eller det ansvaret. Jag kan däremot komma med inspel och ifrågasätta det som man levererar eftersom jag har den förståelsen, säger han.

Han pekar även på att han nu har en hel del erfarenhet av många affärer.

– Det finns situationer där jag kan komma in i avtalsskrivandet och säga att de inte vill ha detta men att jag har sett i någon annan affär att man kan lösa det på detta vis. Funkar det enligt svensk rätt? När interaktiviteten kommer in då kommer en rolig dynamik.

Anders Malmström pekar även på att det man kan vara ”väldigt ärlig” och hård när man känner varandra. Men Anders Malmström och Oskar Backman är överens om att det inte är något krav att man ska känna varandra väl för att det ska bli en framgångsrik affär.

– Om man kamperar med andra rådgivare så lär man känna varandra och M&A-affärer är lite som att åka på träningsläger. Under en begränsad tid umgås man väldigt mycket. Du lär faktiskt känna dem du jobbar med och bygger en relation under den processen. Sedan handlar det om att utveckla och framförallt underhålla den relationen. Framgångsrika advokater och jurister är de som är duktiga på att underhålla de relationer som man skapar, säger Oskar Backman.

Anders Malmström berättar att DLA övar presentationsteknik med skådespelare.

– Det finns några skådespelare som har bra kurser i detta och det har vi periodvis gjort under en längre tid. Det är väldigt givande och utvecklande, säger han.

Båda är överens om att uppföljning efter ett uppdrag är viktigt.

– I olika länder är man olika långt framme med uppföljning och bättre på vissa områden. I London har man varit starkare på uppföljning. Vi som jobbar med AP-fonden fick input från de jurister vi jobbade med i London, ”Winners remorse”. Hur ska man hantera det man ingått i. I vårt lilla svenska perspektiv, hur man man ta in detta och förädlar detta, säger Oskar Backman.

Oskar Backman berättar att teamet på AP-fonden har jobbat fram en modell där man gjort management-presentationer för en bredare grupp där man involverar de som inte var med i affären som exempelvis back office. 

– De blev väldigt tacksamma när vi gemensamt kunde göra en dragning för dem om vad som skett och vad man förväntar sig av dem. De förstod du mycket mer vad man gjorde. Det var extremt uppskattat av organisationen. Risk, compliance och backoffice fick ett delägarskap i affärerna – det tycker jag är något som är väldigt nyttigt och jag tror att man kan utveckla detta ännu mer.

Oskar Backman berättar att det är väldigt få personer i frontline i organisationen vid M&A-transaktioner.

– Alla på institutionssidan förlitar sig väldigt mycket på extern rådgivning i transaktionsögonblicket. Det är vd, chefsjurist, Investment manager och kanske någon CFO på sin höjd.

Händer det att man stöter på personer som man verkligen inte fungerar med så att man tvingas bryta? 
– Det har inte hänt mig än men det händer i transaktioner. Man bryter för att det blir för hopplöst. Men det har hänt mig några gånger att jag sagt nej till att jobba med någon. Jag känner att det inte känns riktigt bra. Då är det bättre att någon annan får ta det.

Under panelsamtalet i januari berättar Oscar Backman att det ofta sker att jurister försvinner för att den även har andra uppdrag och att helhetssynen och projektledningen kan då gå förlorad.

Anders Malmström pekar på att det är viktigt att vara tillgänglig dygnet om, särskilt under förhandlingsperioden på två till fyra veckor. Det förväntas av klienten men däremot förväntas det inte att rådgivaren är det i uppstartsfasen.

Hur många klienter kan man ha för att kunna vara tillgänglig hela tiden?
– Det är svårt att hålla den nivån lagom. Det beror lite på hur stora de är. Normaltransaktioner ligger jag och har någonstans mellan fem och sju som snurrar hela tiden. Det är ganska mycket att hålla reda på. Fördelen när man är lite större som vi är att man får flytta runt om det kör i hop sig. Generellt så fixar man fem till sju samtidigt.

Han poängterar dock att det är viktigt att samtliga processer inte är i samma skede.

– Visst ringer man och ber om ursäkt om man ringer en lördagskväll, men man ringer ju inte om det inte finns en anledning. Man förväntar sig ett svar inom en rimlig tid. Visst förstår man om rådgivaren sitter på middag, bio eller teater då går det inte att svara direkt men efter tre timmar får man respons, säger Oskar Beckman.

Under panelsamtalet i januari slog Oskar Backman ett slag för timdebitering, som under debatten benämndes som ”elefanten i rummet”.

– Vid en framgångsrik affär tar Investmentbanken eller corpfirman 50-70 procent av projektkostnaden och de är helt och hållet incitamentsdrivna och det är så man vill ha det. Med den strukturen vet man samtidigt att de är aldrig hundra procent objektiva i affärssituationen. Det måste man vara medveten om som klient, sade han.

– Där tycker jag att det är skönt att de jurister som man arbetar med tar betalt oavsett om det blir en affär eller inte, de är alltså hundra procent objektiva. De kan säga att ”det vi ser och och hör är inte bra för er”. Att veta detta är en trygghet i en M&A-affär, att det finns rådgivare som kan säga ”gör inte detta”. Därför är timdebiteringen en garant till att man kan ha den relationen.

Vid samtalet efter paneldebatten konstaterar både Oskar Backman och Anders Malmström att det viktigaste är förutsägbarheten med kostnaderna. Att uppdragsgivaren ska veta ungefär vad kostnaden kommer att landa på. Om beloppet ökar i takt med processen, vilket inte är ovanligt, ska uppdragsgivaren bli upplyst om detta.

– Många advokater dåliga på att man måste vara väldigt snabb på att informera om att det kommer att bli så mycket dyrare. Gör man det tidigt så är det nästan aldrig några problem, säger Anders Malmström.

Anders Malmström konstaterade även under panelsamtalet att advokatbyråerna i dag tagit över mer av M&A-processen.

– När jag började ledde corp-firmorna mycket mer än i dag. Advokatfirmorna har tagit över mer eftersom advokatbyråerna blivit snabbare och skickligare och dessutom har större resurser idag.

–  Corp-firmorna är fortfarande mycket aktiva, men byråerna har blivit starkare i processerna och tar över en del av den praktiska hanteringen. Advokaterna har även blivit bättre på ekonomi kan har idag mer input vad gäller köpeskillingsmekanismer etcetera än tidigare.