Kuppen på Tändstickspalatset

Realtid.se kan idag avslöja flera anmärkningsvärda uppgifter om hur det gick till när Amarant Mining köpte in sig som största ägare i IGE Resources och hur bolagets kassa därefter tömdes.

Amarant flaggade upp i IGE Resources den 5 december 2012, kort efter att man också hade gått in som största ägare i Mineral Invest. Båda affärerna var finansierade med lånade pengar.

Amarant betalade omkring 60 miljoner kronor för IGE-aktierna som köptes av fonden Waterton Global Value. Affären gjordes upp på en nivå betydligt över kursen på Oslobörsen, där aktien handlas.

Realtid.se:s kan avslöja att det var det svenska leasingbolaget Altro Invest som lånade ut 60,5 miljoner kronor så att Amarant kunde genomföra affären. Men kravet var att pengarna skulle vara återbetalda inom mindre än två månader, den sista januari 2013. Beloppet finns upptaget som en fordran på Amarant i Altros årsredovisning för 2012.

– Det var en tvåmånaderskredit, avtalet skrevs på i början av december, jag har för mig att det var den 4 december, säger Stefan Persson som företräder Altro Invest och är suppleant i styrelsen.

Delar av pengarna, 30 miljoner kronor, återbetalades också i slutet av januari men enligt Altro skulle hela beloppet betalas tillbaka vid denna tidpunkt. Amarant fick dock ytterligare ett antal månader på sig att ordna fram pengarna, berättar Stefan Persson.

Men i juli blev det känt att Altro tagit över hela Amarants aktiepost i IGE genom en pantrealisation eftersom den andra halvan av lånet inte hade reglerats.

– Altro är inte glada åt den här situationen, vi är inga gruv- och mineralexperter. Vi arbetar för att få tillbaka våra pengar, säger Stefan Persson som valts in som ny ordförande i IGE.

Uppgiften om det kortfristiga lånet förändrar bilden av vad som hände i IGE Resources i vintras. I mars avslöjades att merparten av bolagets kassa, 50 miljoner kronor, hade betalats ut till Alluvia Mining, ett annat bolag där Amarant är största ägare, redan i januari.

Realtid.se har kartlagt händelserna i och kring bolaget de aktuella dagarna i januari. Vi har också tagit del av den utredning som advokfirman Westermark Anjou gjorde på uppdrag av IGE-styrelsen sedan revisorn på KPMG hoppat av och valt att polisanmäla bolaget.

Utredningen har varit hemligstämplad fram till nu och endast presenterats i en mycket kortfattad summering. Innehållet visar sig vara sprängstoff. Advokaterna konstaterar bland annat jäv, ogiltiga avtal, obefintligt beslutsunderlag och en styrelse som inte agerade självständigt.

"Ovanstående ger bilden av att IGE-styrelsen agerat osjälvständigt och i och med förskottsbetalningen om 50 MSEK inte agerat för bolaget bästa och därmed inte i första hand aktieägarnas vinstintresse", skriver advokaterna Urban Båvestam och Carl-Adam Drakenberg i rapporten.

Advokaternas 49-sidiga rapport går i detalj in på vad som hände tisdagen 22 januari i år då IGE Resources och Alluvia Mining slöt avtalet som reglerade pengaöverföringen.

Maratonsession på Tändstickspalatset

Parterna samlades på Tändstickspalatset på Västra trädgårdsgatan i Stockholm. I samma lokaler har Lingfield sitt kontor. Lingfields vd Hans Lindroth valdes in i IGE-styrelsen i december efter Amarants inträde som storägare.

Vid förhandlingarna närvarade tillika nyvalda styrelseledamöterna Ulrik Jansson och Terje Engstrøm Lien.

På plats fanns även affärsmannen Johan Ulander, som beskrivs som en central person i Amarant och Alluvia, dock utan formella uppdrag, advokaten Joakim Falkner från Baker & McKenzie och IGE:s tillförordnade vd Thomas Carlsson.

Telefonkontakter togs också under dagen med Alluvias ordförande Tom Dalton samt den fjärde nyvalde IGE-ledamoten, Jukka Kallio.

Även Mineral Invests ordförande Lars Guldstrand ska ha närvarat under en kortare period.

Enligt advokatrapporten är de inblandade inte helt eniga om vem som var på plats och när under dagen eller med vilket syfte men det står klart att merparten av de avtal som skrevs under på kvällen förhandlades och formulerades under en maratonsession som pågick under större delen av dagen.

Huvudpersonerna var Johan Ulander, Ulrik Jansson, Terje Engstrøm Lien och Thomas Carlsson. Den sistnämnde protesterade dock mot affärsupplägget.

"Han invände såväl muntligen som per e-postmeddelande, som vi tagit del av, mot att affären skulle genomföras", skriver advokaterna i sin rapport.

Planen var att IGE skulle köpa bolaget Ghana Gold, som Alluvia precis hade ingått avtal om att köpa från Mineral Invest. Bolaget innehöll bland annat rättigheter att köpa ett stort antal Auvert-anläggningar för aluvial mineralutvinning. IGE skulle betala 50 miljoner kontant och 50 miljoner i form av nytryckta aktier.

– Jag sa att affären var vansinnig då vi inte hade pengar att finansiera ett slutgiltigt förvärv av maskinerna och inte hade några projekt där vi i närheten hade behov av 6 plants med en kapacitet om 250 ton/timme, säger Thomas Carlsson till Realtid.se.

Av granskningsrapporten står det klart att tempot var högt uppskruvat och betänketiden minimal. Bland annat rapporteras det om att Mineral Invest bara två dagar tidigare hade uppfattningen att IGE skulle köpa ett antal Auvert-anläggningar direkt från Mineral Invest. Bolagets CFO Charlie Eldh ska till och med ha skickat över ett påskrivet avtal med den innebörden.

Den 22 januari är det dock Alluvia som står som säljare och som därmed också ska få betalt. Ett avgörande inslag i avtalet är att Alluvia ska få 50 miljoner kronor kontant i förskott varav 10 miljoner kronor för ett stand still-löfte om att inte kontakta någon annan köpare.

Advokaterna på Westermark Anjou sågar upplägget, enligt deras granskning saknades "rimligt skäl eller någon motsvarande nytta för IGE att acceptera villkoren".

Pengarna fördes över "utan annan rimlig förklaring än att någon annan än IGE hade ett kapitalbehov", konstaterar advokaterna.

Personer som var inblandade i uppgörelsen beskriver det som att Alluvia var i stort behov av pengar vid tidpunkten. "Pengarna behövdes till 'debt services', dvs. skuldhantering", sammanfattar advokaterna en av de som intervjuats i utredningen.

Klockan 22 på tisdagskvällen förs 10 miljoner kronor över till Alluvias bankkonto hos Mangold fondkommission. Beloppet var det maximala som Thomas Carlsson, som hade tillgång till bolagets internetbank, kunde föra över.

Han uppger att betalningsuppmaningen kom från styrelsen och att han fick kontouppgifterna direkt från Johan Ulander.

Klockan 13.30 dagen därpå förs ytterligare 40 miljoner kronor över till Alluvias konto hos Mangold.

I advokatrapporten berörs frågan om pengarna därefter kan ha förts vidare till Amarant för återbetalning av lånet till Altro Invest.

"Vi har dock inte tagit del av några uppgifter som tyder på att så skulle vara fallet", konstaterar advokaterna som dock inte anger hur djupt de grävt i frågan.

Vad som händer när pengarna väl landat hos Mangold är alltså inte känt mer än att Altro-företrädare uppger att 30 miljoner kronor betalades ut av Amarant några dagar senare.

Styrelsen sågas

Idag befinner sig IGE Resources i ett finansiellt pressat läge. Köpet av Ghana Gold stoppades av minoritetsägarna men förskottet på 50 miljoner har inte återbetalats. Nu förbereds krav mot både Alluvia och styrelseledamöterna som var med om affären i januari.

Advokatrapporten ger en hel del ammunition till den kommande striden.

Enligt Westermark Anjou hade IGE:s styrelse i princip ett obefintligt underlag när de godkände affären med Alluvia. Mycket talar för att man inte agerade självständigt.

"Vi menar att det sätt på vilket styrelsen i IGE har handlagt och genomfört Ghana Gold-affären inte kan anses uppfylla de krav som ställs på en styrelse, i synnerhet inte en styrelse i ett börsnoterat bolag med ett stort antal aktieägare", skriver advokaterna.

Underlaget till affären var i princip en sammanfattning på en dryg A4-sida. Det gjordes ingen due diligence på motparterna och ställda säkerheter kontrollerades inte:

"Vid tidpunkten för styrelsens beslut hade styrelsen, såvitt vi funnit i vår utredning, inte tagit fram eller låtit ta fram något eget underlag för sin bedömning av transaktionen".

När IGE:s revisor i februari började ifrågasätta avtalet och pengaöverföringarna var det istället Mineral Invests CFO Charlie Eldh som fick rycka in och ta fram ett mer komplett underlag.

"Det framstår – milt uttryckt – som udda, att en företrädare för en part från vilken säljaren Alluvia stod i begrepp att förvärva de tillgångar och rättigheter, som IGE har ingått avtal om att förvärva, skulle vara bättre insatt i transaktionen än IGE-styrelsen själv. I efterhand kan vi ändå konstatera att så får anses vara fallet", skriver advokaterna.

Johan Ulander undertecknade ett pantavtal där Conventus Ltd ställde tillgångar som säkerhet för Alluvias åtaganden enligt avtalet. Men inte heller dessa kontrollerades. Hans Lindroth uppger att han hade ett stort förtroende för Johan Ulander.

"Det är mycket möjligt att Hans Lindroth hade goda skäl att lita på Johan Ulander och de uppgifter som han lämnade. En styrelse i ett noterat bolag kan dock inte enligt vår mening förlita sig enkom på muntliga uppgifter från en pantgivare", skriver advokaterna.

En avgörande faktor i upplägget var att IGE kunde räkna med finansiering från Amarant Finance på upp till 5 miljoner dollar i närtid. Eftersom merparten av kassan förbrukades på förskottet saknades kapital att driva verksamheten vidare om man samtidigt skulle investera i Auvert-anläggningarna. IGE begärde en första utbetalning i februari men några pengar kom aldrig. Styrelsen kontrollerade inte heller Amarant Finances finansiella ställning.

"Såvitt vi har kunnat bedöma har styrelsen inte haft tillgång till eller ens efterfrågat information rörande Amarant Finance som skulle ge styrelsen stöd för ett välgrundat beslut om att ersätta de 50 MSEK i kontanter IGE hade på banken den 22 januari 2013 med ett lånelöfte", skriver advokaterna.

Vad värre är att de slår fast att flera av avtalen som undertecknades den 22 januari är ogiltiga. Detta då Terje Engstrøm Lien var jävig eftersom han även sitter i Alluvias styrelse. Flera personer konstaterar i efterhand att jäv förelåg, trots det är Terje Engstrøm Lien en av de som undertecknar avtalen för IGE:s räkning och även skriver under betalningsordern till Thomas Carlsson.

"Mot den bakgrunden är enligt vår uppfattning Överlåtelseavtalet och Depositionsavtalet ogiltiga, dvs. prestationer som har utgått ska gå åter", skriver advokaterna.

Detta är en av förklaringarna till att IGE-styrelsen närmast i panik försökt få två bolagsstämmor att godkänna affären. Det oläkta jävet gör att styrelsen riskerar att bli exponerad för skadeståndskrav.

Det flaggas för ytterligare ett jävsförhållande i rapporten, som även understryker att uppgörelsen gjordes i en snäv krets. I detta fall handlar det som advokaten Joakim Falkner på Baker & McKenzie som agerade rådgivare och även skrev delar av avtalen. I efterhand har parterna inte en samstämmig bild av vem Falkner egentligen förträdde.

Klart är att han agerat som rådgivare till Alluvia strax innan 22 januari. Själv såg han sig som IGE:s ombud den aktuella dagen.

"Det är förstås märkligt att samtliga ledamöter av styrelsen och Joakim Falkner själv inte är överens om huruvida Joakim Falkner företrädde Alluvia eller IGE i transaktionen", skriver advokaterna i rapporten.

Advokaterna på Westermark Anjou gör också ett uttalande om styrelseledamöternas personliga ansvar. De kan inte konstatera några brottsmisstankar men anser att Ulrik Jansson, Hans Lindroth och Terje Engstrøm Lien agerat oaktsamt. Jansson och Engstrøm Lien anses ha ett extra stort ansvar då de också undertecknade betalningsordern.

Den fjärde ledamoten, Jukka Kallio, anses ha ställt relevanta kontrollfrågor och även haft vissa krav på genomförandet av affären, vilket gör att han inte anses ha agerat oaktsamt.

Johan Ulander och Jukka Kallio har avböjt att lämna några kommentarer. Realtid.se söker övriga inblandade.