"Ett otydligt mål"

Advokat Ulf Stigare är tidig till rådhuset i Stockholm under tisdagen med en stor väska i handen. Efter sju månaders processande är det dags för Mats Qvibergs advokatteam med Ulf Stigare och Olle Kullinger i spetsen att inleda pläderingen i magistratssalen i Stockholms tingsrätt.

Förhandlingen under tisdagen inleds dock med kompletterande förhör med Mats Qviberg och Mikael König.

Under förhöret med Fredrik Crafoord sade han att under sommaren inför Q3, så var det ett möte mellan dig, Mikael König och Fredrik Crafoord där man diskuterade att ta förluster på 100 miljoner men man kom överens om att ta 50 miljoner. Detta har sedan återupprepats pläderingsvis av Processbolaget. Mats, har du varit med på ett sådant möte?

– Under sommaren 2007, för tio år sedan? Det enda datumet jag kommer ihåg att man nämnt är december 2009 men det visade sig vara falskt. Detta visade sig vara lika falskt. Att jag skulle träffa Mikael König och Fredrik Crafoord mitt i sommaren är helt osannolikt.

Om du bortser från tiden, har du varit med under ett möte där ni diskuterat om att ta förluster om 100 och kommit överens om att ta förluster om 50 miljoner kronor?

– Nej, till att börja med är inte det där ett sådant forum där man tar sådana diskussioner.

Så svaret är nej?

– Absolut.

Motsvarande frågor ställs till Mikael König.

– Ett möte där det diskuterats om att ta förluster på 100 miljoner har aldrig existerat däremot har det hållits många möten, svarar han.

Ulf Stigare startar sedan pläderingen och inleder med en varning till alla närvarande för att Qviberg inte kommer att vara snäll i denna plädering och att det möjligtvis kan uppfattas som provocerande.

– Qviberg är av den uppfattningen att Processbolagets talan är så pass usel att det motiverar detta, säger Ulf Stigare.

Ulf Stigare uppger att Qviberg inleder pläderingarna liksom han inledde sakframställningen trots att han, enligt Stigare, ”är långt ifrån händelseförloppet och alla påstådda brister i banken”.

– Man kan ju fråga sig varför, jo, Qviberg står först i stämningsansökan eftersom han är förmögen.

– Qvibergs deltagande utgör, enligt Qviberg, en nödvändig förutsättning för en framgångsrik talan för Processbolaget. Utan Qviberg inga pengar. Men det är så förfärligt mycket pengar inblandade i detta mål så inte ens Qviberg kommer kunna erlägga hela beloppet utan det blir ruin om det skulle bli fullt bifall, vilket det inte kommer att bli enligt vår uppfattning. Det kommer inte bli något bifall alls.

Ulf Stigare uppger att Mats Qvibergs inställning är att inte någon av de svarandena har gjort något fel och att alla käromål ska därför ogillas.

– Det här är en utomordentligt ovanlig situation i detta mål. Normalt är det de skadeslidande som sitter på kärandesidan och de skadevållande som är svaranden. I det här målet är det i verkligheten de skadelidande som är svaranden. Öresund och Qviberg är de största skadelidande parterna i det fallissemang som ägde rum 2010 där Qviberg inklusive hans familj förlorade hundratals miljoner kronor.

– I verkligheten finns det inga skadelidanden på kärandesidan, bortsett från Sten Mörtstedt som då hade runt 3,9 procent genom bolag Herma Securities, säger Ulf Stigare. 

Vidare säger Ulf Stigare att Sten Mörtstedt är med i rättssalen i form av Christer Sandberg. Han uppger även att det inte finns några bevis för eller gjorts några påståenden om vilka som egentligen är skadelidande i HQ AB. 

– De ska ju få alla pengar om HQ AB:s talan är framgångsrik. Det finns mängder aktieägare som köpt aktier för 20 öre som nu hoppas att de ska bli värda 120 kronor vid en framgångsrik talan. De är inte skyddsvärda menar vi.

Han konstaterar att målet bygger på FI:s grunder för återkallande av bankens oktroj och uppger att FI:s beslut inte skulle ha fattats utan den ”lägga-sig-platt”-inlagan som var underskriven av Dahlbo och Nachemsson.

– Vi vet nu genom bevisupptagning i målet att FI:s beslut var oriktigt i sak och att ”lägga-sig-platt”-inlagan var enbart ett rent strategiskt beslut för att blindka FI och Sven Hagströmers kontakter med FI:s generaldirektör Martin Andersson.

Ulf Stigare pekar på tre sakkunnigvittnen som HQ-sidan åberopat men menar att ingen av dessa kan styrka några brister eller någon felvärdering av hundratals miljoner kronor i tradingportföljen.

– Svaranden och rätten har nu facit i hand, inget av Processbolagets påstådda brister är ens i närheten av att styrkas i åberopad bevisning. Då är Qvibergs slutsats att talan har förts och förs alltjämt mot bättre vetande av Processbolaget.

Han uppger vidare att Qviberg redan vid sakframställningen insåg att det inte påstås någon rättsfakta som Mats Qviberg kan tänkas ha bevisbörda för. Han hänvisar till att det inte fanns några grunder eller individuella påståenden mot Qviberg. Han bestämde sig då för att han inte ville höras men ställde upp ändå på förhör då ombuden varnade för att det kunde uppfattas som om han var rädd för att höras.

– Så var det inte. Det fanns inget behov av att Qviberg skulle höras. Så tunn var Processbolagets talan, säger Ulf Stigare.

Han kommer även in på skadeberäkningen och uppger att Brent Kaczmarek på konsultfirman Navigant Group inte gjort utredningen själv.

– Han kunde ju inget om regelverket. Han framträdde under delar av framställningen som ett rent ombud för Processbolaget och sade själv att deras teknik hur de arbetar var att komma in i ett tidigt skede och lägga upp talan och därefter lägga upp en skadeberäkning. Den skadeberäkning som han har gjort har gjorts utan hänsyn till de grundläggande reglerna.

– Jag måste säga att mycket har man varit med om men aldrig har jag väl någonsin sett någon falla så djupt i ett motförhör som Brent Kaczmarek. Detta har betydelse i målet då detta är en form av battle of experts och Qvibergs uppfattning är att om det är olika typer av experter som kan grunda olika slutsatser med lagstöd så kan inte beslutsfattaren vara försumlig. Hur ska han veta vilken expert han kan lita på?

Ulf Stigare hänvisar även till HQ-sidans argumentation om att detta mål inte har någon inverkan från brottmålet.

– Det kan man väl hålla med om. Den har ingen laglig verkan. Men det är en fråga som tillhör rätten, en bevisfråga, hur det är att tolka lagtext. Det ska mycket till om rätten har en annan inställning än vad stockholms tingsrätt hade med den sammansättning som ni hade i brottmålet.

Processbolagets talan bygger på rena påhitt, menar Mats Qviberg, som pekar på att dessa saknar lagstöd. Han återupprepar vid flertalet gånger att ingen har enligt hans mening gjort något fel och att han inte klandrar någon av de svarande.

Efter en fikapaus fortsätter pläderingen. Ulf Stigare uppger att HQ AB:s påstående om att banken överlåtit sitt krav mot Mats Qviberg och övriga styrelseledamöter till HQ AB är ett ”rent påhitt”. 

Ulf Stigare uppger vidare att HQ AB inte var ensam ägare till HQ Bank, vilket gör att detta mål inte kan jämföras med Prosolvia-målet. 

Mats Qviberg deltog dessutom under stämman i egenskap som ombud för den dominerande aktieägaren HQ AB och som ombud för sig själv och familj som var ägare i banken.

– Qviberg kan ju direkt inte själv delta som aktieägare i banken i en överlåtelse som ställer krav mot sig själv. Man får inte hantera frågor som rör en själv. Det är uppenbart. Processbolagets talan avseende den här punkten kan alltså inte vinna bifall. Någon överlåtelse av skadeståndstalan avseende bankens direkta skada har inte ägt rum på det sätt som påstås.

– Talan mot Qviberg i denna del förs därför direkt mot bättre vetanade är vår uppfattning, det är ett rent påhitt. HQ AB:s krav avser till skillnad från bankens krav en indirekt skada, sådan skada är inte ersättningsgill enligt vår uppfattning. Detta är en knäckfråga för rätten men fler kommer att plädera om detta.

Ulf Stigare pekar på att om någon styrelseledamot i moderbolaget skulle vara skadeståndsskyldig genom försumlighet i bristande agerande mot banken så förutsätter det ond tro. Han menar dock att en sådan tro är inte åberopad med rättsfakta som underlag.

– Vi gör gällande att händelseförloppet, trots 300 sidors omfång, ej anför några åberopade faktiska individualiserade omständigheter av omedelbar relevans av Processbolagets yrkande mot Qviberg eller för den delen mot någon av de andra svaranden. Händelseförloppet utgör en ren sakframställning. Det måste betraktas som ett juridiskt träsk, säger Ulf Stigare och visar en träskbild på Power-point-presentationen.

– Framförallt gör man inga påståenden om de olika omständigheterna, vad de har för betydelser för målet. Det får man gissa sig till, så kan vi ju inte ha det.

-Vi har ett juridiskt träsk framför oss där vi efter bästa förmåga får försöka att fiska upp vad processbolaget gissningsvis må ha anfört mot respektive svarande.

Ulf Stigare hänvisar även till de mänskliga rättigheterna eftersom Mats Qviberg inte haft något att försvara sig emot då HQ AB inte visat på rättsfakta.

– Det är helt enkelt så att processbolaget har ingen aning om skillnaden på rättsfakta och bevisfakta eller så har man det och underlåter att precisera det ändå, vilket är ännu värre.

– Man måste ju påstå något i ett dispositivt tvistemål. Det är hela naturen. Nu har man hållit på och processat här i långt över 30 år och jag är långt ifrån äldst i detta gäng. Många är äldre än jag och vi har inte tidigare upplevt detta. Det är helt extraordinärt. Part måste åberopa. Man kan inte säga till rätten att ni får plocka ut vad ni kan ur den här juridiska soppan och försöka sätta ihop en dom. Det går inte enligt rättegångsbalken, säger Ulf Stigare och skojar till det igen med en bild på en soppa i presentationsflödet.

Ulf Stigare drar slutsatsen att HQAB:s taktik är att rätten skönsmässigt ska ha en rätt, utan att svarandena har åberopade grunder riktade emot på sig individnivå som de kan försvara sig emot, att ”plocka russin ur kakan”, uppger han och visar en lussebulle på bild. Detta strider mot RB:s, europakonventionens och unionsrättens regelverk då det strider mot rätten till försvar, menar Ulf Stigare.

– Qviberg gör gällande att Processbolaget gör detta till ett synnerligen otydligt mål, vad vi kallar juridiskt träsk. Part kan ej veta vad processbolaget har påstått, man kan bara gissa, säger Ulf Stigare.

Ulf Stigare tar även upp vad HQ AB har anfört om påståendet ond tro bland bankens tjänstemän. HQ AB gör ej gällande att tjänstemännen medvetet begått några fel, eller gjort sig skyldiga till otillbörliga förfaranden. Däremot menar HQ AB att svaranden har varit oaktsamma och att denna oaktsamhet har medfört brister. Bristerna har resulterat i Finansinspektionens beslut och Finansinspektionens beslut har orsakat HQ AB skada. Man menar att om svarandena hade varit aktsamma skulle bristerna aldrig ha uppstått eller om de hade åtgärdats omgående efter att de har uppstått. Om så hade skett skulle FI aldrig ha återkallat tillståndet.

– Ond tro-frågan en stor betydelse. Det påstås inte att det skulle åtgärdats omgående efter att man erhållit kännedom om bristerna utan omgående efter att de hade uppstått. Det utesluter naturligtvis ansvar för dem som är längre bort från eventuella brister, det vill säga moderbolagets styrelse om man inte kan bevisa faktisk kännedom.

Ulf Stigare citerar HQ AB:s ombud Elin Awerstedt: ”Fredrik Crafoord var uppenbart i god tro”.

– Dessa två uppgifter har synnerligen betydelse för påpekandet om ond tro. Inga medvetna fel eller otillbörliga fel av tjänstemännen.

– Processbolagets talan förutsätter att moderbolagets styrelse har vetat något mer än vafd tjänstemännen har vetat. De har inte begått några medvetna fel och inga otillbörliga förfaranden, alltså har de gjort sitt bästa och trott att de varit i god tro. Detta innebär att tjänstemännen på ekonomi, juridik och risk, compliance och tradig inte medvetet begått några fel och därför måste vara i god tro om att de har skött verksamheten korrekt.

– Det medför i kombination med att ”crafoord uppenbarligen är i god tro” en logisk nödvändig konsekvens att Qviberg eller någon annan motsvarande huvud ej kan vara i ond tro om de inte har mer information än vad tjänstemännen/Crafoord har.

– Fredrik Crafoord har i allt väsentlig gjort samtliga tradingaffärer som är aktuella i målet. Samtliga preliminära värderingar inför Risk granskning och därefter ekonomis bokföring som är aktuella i målet. Tillsammans med Risk gjordes samtliga avstämningar inklusive volatilitetsavstämningar mot Risk. Torun och Toreen har angett Crafoord som deras enda källa avseende kontakter uppåt i organisationen. I sin egenskap som chef för Tradig och vice vd i Banken med direkt ansvar i instruktion för Tradig har han haft allt ansvar för tradiges verksamhet. Denne man är ”uppenbart i god tro” enligt Processbolaget.

Ulf Stigare uppger att det då är en logisk konsekvens att de som sitter högre upp i organisationen därmed även bör vara i god tro.

Vidare uppger han att varken åklagaren i brottmålet eller HQ AB lyckats finna bevis för att det uppmärksammade måndagsmötet från december 2009 med Fredrik Crafoord ägt rum.

Ulf Stigare tar även upp stämman den 17 maj där Catharina Lagerstam gjorde styrelsen uppmärksam på sin övertygelse om att tradingportföljen var kraftigt övervärderad.

– Där var det uppenbarligen så att samtliga närvarande tog intryck av vad Lagerstam anförde. Hon var ju trots ekonomidoktor i finansiell risk och det är en titel som man tror skulle vara applicerbar på en sådan här situation. Men vi kan väl bara åminna oss det motförhör som jag höll med Catharina. Det visade sig att hon inte kunde någonting om detta.

– Man tog iallafall intryck och hon upplevdes som ytterst kompetent. Hon skrämde upp samtliga inklusive Sven Hagströmer.

Han nämner två slutsatser han gjort och den första är att från den 8 juni där man införde ett krav om negligerar risk för att man skulle kapitalisera upp banken. Öresund genom Sven Hagströmer har då tagit över kontrollen över banken. Qviberg var också storägare i Öresund men han var jävig och deltog inte, enligt protokollen från denna tid, uppger Stigare. Sven Hagströmer blev uppskrämd och agerade i panik, enligt Stigare,  och tillsåg att portföljen genom sitt krav på negligerar risk och att nyemissionsprospektet skulle baseras på Q2:s siffror, alltså var tradingportföljen tvungen att avvecklas så att bara en negligerbar risk återstod, några fåtal miljoner före månadsskiftet juni-juli. Detta ledde till en snabb avveckling där huvuddelen av tradingportföljen avvecklades på två och en halv vecka.

– Detta ledde till att det blev en massa extra förluster, inte bara navigant edge utan det ledde också till ytterligare ej nödvändiga förluster, säger Ulf Stigare.

Poängen Stigare vill föra fram är att det är Öresund som stått för den snabba avvecklingen.

– Eller rättare sagt Sven Hagströmer, genom direkta instruktioner till Nachemsson som talade med Tradingavdelningen. Crafoord var inte kvar.

I dag onsdag fortsätter pläderingen då advokat Olle Kullinger tagit över.