EQT IX lägger bud på Recipharm – värderat till 17,9 miljarder kronor

EQT IX har, genom Roar BidCo, offentliggjort ett offentligt uppköpserbjudande om 220 kronor kontant per aktie till aktieägarna i Recipharm, motsvarande 1 427 010 kronor kontant per konvertibel med ett nominellt belopp om 1 000 000 kronor. Erbjudandets totala värde, baserat på de 75 009 0136 aktierna i Recipharm som inte direkt eller indirekt innehas av Roar BidCo eller dess närstående parter, och samtliga utestående konvertibler, uppgår till cirka 17 929 miljoner kronor. Lars Backsell, styrelseordförande i Recipharm, och Thomas Eldered, vd och styrelseledamot i Recipharm, indirekta aktieägare i Recipharm, deltar i erbjudandet tillsammans med EQT IX, vilket innebär att Roar BidCo redan säkerställt ett ägande om cirka 25,7 procent av aktierna och 74,3 procent av rösterna i Recipharm. Det framgår av ett pressmeddelande.

EQT IX:s bud motsvarar en premie om 24,4 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 176,87 kronor 11 december 2020, sista handelsdagen före offentliggörandet av erbjudandet.

Acceptperioden för erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 18 december 2020 och avslutas omkring den 12 februari 2021. Erbjudandet är villkorat av att erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Roar BidCo blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Recipharm.

– Recipharm har vuxit kraftigt de senaste åren genom ett flertal förvärv, och har idag en stark position på den globala CDMO-marknaden. EQT vill stödja Recipharms fortsatta utveckling, vilket kommer att kräva betydande och långsiktiga investeringar. Vi sätter stort värde på Recipharms ledning och anställda och ser fram emot att bli partners med Lars Backsell och Thomas Eldered. Vi delar många av grundarnas värderingar, inklusive vikten av ett entreprenöriellt arbetssätt och ett tydligt hållbarhetsfokus. Som en mycket aktiv investerare inom den globala hälsovårdssektorn, är EQT väl positionerade att hjälpa Recipharm att framtidssäkra verksamheten och accelerera sin tillväxt. Vi är övertygade om att vi kan tillföra betydande värde, både i form av expertis och kapital, säger Erika Henriksson, Partner på EQT Partners och investeringsrådgivare åt EQT IX, i en skriftlig kommentar.

Recipharm erbjuder tillverknings- och utvecklingstjänster till företag inom läkemedelsbranschen.

Goldman Sachs International är ensam finansiell rådgivare och Roschier Advokatbyrå är legal rådgivare till Roar BidCo och EQT IX i samband med det offentliga erbjudandet. Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare till Lars Backsell och Thomas Eldered i samband med erbjudandet.

Styrelsen i Recipharm har anlitat Carnegie som finansiell rådgivare och gett Öhrlings PricewaterhouseCoopers i uppdrag att meddela en fairness opinion om erbjudandet, framgår av ett pressmeddelande från Recipharm.

–  Vi har under en tid haft en dialog angående ett eventuellt bud från EQT, Backsell och Eldered. Styrelsen kommer nu att noggrant utvärdera erbjudandet och återkomma med sin rekommendation till aktieägarna, säger Anders G. Carlberg, ordförande i styrelsen för Recipharm, i en presskommenterar.