Är det styrelsen eller ägarna som bestämmer i Swedbank?

Swedbank har ett otacksamt rekord bland storbolagen på börsen de senaste åren när det gäller krav på nekad ansvarsfrihet och skadestånd mot olika befattningshavare. Även på vårens årsstämma kommer denna typ av frågor att återkomma sedan Aktiespararna lagt fram ett skarpt förslag om att utreda skadeståndsmöjligheterna efter penningtvättsskandalen i banken.

På torsdagen kom styrelsens svar på förslaget som inte kan beskrivas som något annat än ett försök att effektivt skjuta ägarinitiativet i sank på förhand. Ordförande Göran Persson, uppbackad av ett flertal advokater, förklarar utan omsvep hur bankens ägare bör tänka i frågan:

”Beslutet att avstå är det bästa för banken och för bankens ägare. En skadeståndsprocess skulle ta mycket tid och resurser i anspråk under många år. Ledning och medarbetare behöver rikta hela sin kraft framåt”.

Det handlar återigen om att banken ska vända blad och inte gräva mer i det förflutna. Kanske har han rätt. Enligt advokat Carl Svernlöv, som utrett skadeståndsmöjligheterna för styrelsens räkning, är möjligheterna myket små att kunna driva en framgångsrik process. Det går inte att bevisa den oaktsamthet och de orsakssamband som krävs för att någon i den tidigare ledningen eller styrelsen ska kunna ställas till svars för den konstaterade skada som banken lidit.

Problemet ur bolagsstyrningssynpunkt är att det är styrelsen och inte ägarna som i praktiken fattar beslutet att inte gräva mer. Det är inte första gången det sker i Swedbank. Både den nuvarande och tidigare styrelsen har de senaste åren kunnat styra utfallet genom att gå ut med liknande besked inför stämmor.

Det började våren 2017 när tidigare vd Michael Wolf och ordförande Anders Sundström riskerade ett ansvarsutkrävande i form av skadestånd. Inför stämman kom beskedet från styrelsen:

”Vid bedömning av den information som hittills funnits tillgänglig har Swedbanks styrelse inte funnit att det finns någon grund för banken att väcka en skadeståndstalan mot bankens f.d. vd eller f.d. styrelseordförande avseende räkenskapsåret 2015”.

Väl på stämman ställde sig institutionerna bakom styrelsen.

Våren 2019 var debatten hetsig på både den ordinarie stämman i mars och extrastämman i juni efter penningtvättsavslöjandet. Aktiespararna och senare även ett flertal utländska institutioner krävde att en särskild granskningsman skulle kallas in. Förslaget röstades ned båda gångerna. En av orsakerna var att bankens styrelse redan hade tillsatt en granskning ledd av advokatbyrån Clifford Chance.

När advokatrapporten väl kom inför stämman våren 2020 var styrelsen snabbt ute och stämde i bäcken i ansvarsfrågan. Den 23 mars kommunicerades följande:

”Styrelsen har också beslutat att inte rikta skadeståndsanspråk mot Birgitte Bonnesen, efter överväganden utifrån en legal bedömning av förutsättningarna för en sådan potentiell process.”

Väl på stämman fick Bonnesen återigen inte ansvarsfrihet men några beslut om en granskning togs inte. Även denna gång valde ägarna att lita på styrelsens bedömning utan att veta vad styrelsen grundade sin analys på.

Är det så det ska gå till i ett av Sveriges största börsnoterade bolag?

Inför vårens stämma har Aktiespararna satt ihop ett externt finansierat förslag på hur Swedbanks ägare ska få till en stånd en oberoende granskning och kunna driva en eventuell skadeståndsprocess. Orsaken är inte minst den lilla detaljen att Finansinspektionen dömt ut det högsta sanktionsbeloppet någonsin – 4 miljarder –  på grund av bankens bristande arbete mot penningtvätt. Det är alltså detta förslag som styrelsen idag sågar totalt.

Baserat på hur de stora institutionerna röstat tidigare så kommer Göran Perssons linje att gå vinnande ur striden på den kommande stämman. Konsekvensen av det skulle vara att ägarna ännu en gång avsäger sig rätten till insyn och sin beslutsmakt.

Detta är ett av de stora problemen i Swedbank. Ledningen och styrelsen har under hela resan haft betydligt mer information än ägarna. Detta styrkeförhållande visade sig tydligt så sent som vid dagens besked från styrelsen. Först nu delar banken med sig av mer information om vad bankens advokater kommit fram till. Trots att det nu nästan är ett år gammal information. Och det handlar inte om kompletta rapporter utom om summeringar.

Varför detta beslutsunderlag inte lades fram redan inför stämman våren 2020 är förbryllande. Då fick ägarna bara en kort kommentar om ”en legal bedömning av förutsättningarna”. Omvärlden fick inte ens veta vem som hade gjort bedömningen. En tydligare bild av ägares maktlöshet är svår att få.

Så frågan är varför Swedbank så benhårt motsätter sig en extern granskning? (Minns att även Finansinspektionen kritiserade banken för bristande samarbete.) Givetvis ska styrelsen uttala sig om förslag från aktieägare men dagens besked är något annat.

Det är anmärkningsvärt då Aktiespararnas förslag bara tar sin utgångspunkt i att ägarna ska säkerställa att en oberoende analys görs av skadeståndsmöjligheterna. Först om denna utredning kommer fram till att det finns grund för att driva en process kan det bli tal om att gå till domstol. Nu har Swedbanks styrelse rundat förslaget genom att presentera en egen analys på förhand. Är det så det ska gå till i ett av Sveriges största börsnoterade bolag?

Det finns visserligen en möjlighet för en minoritet att få igenom vissa krav om de når 10 procent av rösterna men en sådan splittrad situation skulle knappast förbättra förtroendet för banken eller underlätta möjligheterna att gå till botten med penningtvättsproblemet vilket uppenbart är styrelsens avsikt.

Den stora och grundläggande frågan på årsstämman den 25 mars blir helt enkelt om det är styrelsen eller ägarna som bestämmer i banken?